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摘要：2024 年 7 月 1 日起施行的新《公司法》，在资本制度与治理结构上进行了重大修订，深刻影响公司并购重组，本文将从多方面探讨其影响，为企业并购重组提供参考。

关键词：新《公司法》；公司并购重组；资本制度；公司治理

公司并购重组在市场经济中对资源优化配置、产业结构调整和企业竞争力提升起着关键作用。随着经济环境变化和企业发展，其活动日益复杂。2023 年 12 月 29 日修订通过的新《公司法》，为并购重组提供了新规则，带来机遇的同时也引发挑战。研究这些影响，有助于企业把握机遇、规范行为、实现可持续发展。

新《公司法》增加股权和债权出资方式，打破单一格局。收购方可利用持有的股权对目标公司投资或换股收购，优化股权结构。例如，在科技领域，字节跳动旗下拥有众多业务板块及相关股权。在对某短视频技术初创公司进行战略投资时，字节跳动拿出旗下部分非核心业务的股权，与初创公司的核心技术团队进行股权交换，不仅避免了大量现金支出，还实现了业务协同与技术融合，完善了字节跳动在短视频生态领域的布局。债权出资方面，当一些中小微企业因资金链紧张面临困境时，有实力的企业可以将对第三方的债权投入目标公司，解决目标公司的资金难题，推动并购重组顺利进行，同时也为债权人提供了新的投资退出途径。

新《公司法》规定，公司与持股 90% 以上公司合并，或合并支付价款不超本公司净资产 10% 的，可不经股东会决议（另有规定除外）。这缩短决策周期，降低成本。以海尔集团为例，旗下众多子公司业务关联紧密，在对一家持股 95% 的智能家电制造子公司进行整合时，依据新《公司法》，无需繁琐的股东会决议，快速推进了合并进程。不仅整合了生产资源，优化了供应链，还能及时应对市场变化，推出更具竞争力的产品组合，提升了企业在智能家电市场的应变能力与市场份额。

新《公司法》在公司设立、运营方面提供更多便利，激发市场主体活力。如允许股份公司发行类别股、设立一人股份公司、取消一人设立有限公司限制等，吸引更多企业参与市场竞争，使并购潜在参与者和标的增多。

在互联网行业，腾讯在新《公司法》实施后，设立了一人股份子公司用于拓展新兴的元宇宙业务。通过该子公司，腾讯成功并购了多家专注于元宇宙技术研发和内容创作的小型初创企业。这些初创企业拥有前沿的元宇宙技术和创意团队，腾讯利用自身的资金、流量和平台优势，将这些资源整合，迅速推出了一系列元宇宙相关的产品和服务，如虚拟社交平台、沉浸式游戏体验等，在互联网行业掀起了元宇宙投资和并购热潮。据相关数据统计，新《公司法》实施后的半年内，互联网行业涉及元宇宙概念的并购事件同比增长了 30%，众多互联网企业纷纷跟进，大幅提升了行业并购市场活跃度。

在医药行业，恒瑞医药原本是一家一人有限责任公司，专注于仿制药生产。新《公司法》取消一人设立有限公司限制后，恒瑞医药决定引入战略投资者，通过发行类别股的方式，吸引了一家专注于创新药研发的高瓴资本。高瓴资本以资金和研发技术入股，恒瑞医药则借助这笔投资和技术支持，迅速拓展创新药业务，并开始对同行业一些小型研发企业展开并购。像对苏州一家专注于肿瘤创新药研发的企业进行并购，将其核心技术和研发团队纳入麾下，加速了恒瑞医药在创新药领域的布局。这不仅推动了恒瑞医药自身的业务升级，也在医药行业引发连锁反应，众多企业纷纷效仿，通过类似的股权合作和并购重组，整合资源，提升研发实力，极大地活跃了医药行业的并购重组市场。

再看金融领域，某银行作为一家区域性银行，一直希望拓展业务范围，提升市场竞争力。新《公司法》允许设立一人股份公司后，某银行设立了一家一人股份子公司，专门用于开展金融科技业务。通过这家子公司，某银行成功并购了一家金融科技初创企业 —— 某企业。某企业的大数据风控技术与某银行的资金和客户资源相结合，迅速开发出一系列创新金融产品，如基于大数据的小额信贷产品、智能化财富管理服务等，提升了某银行的服务水平。这一案例激发了金融行业内其他企业的并购热情，银行、证券、保险等金融机构纷纷探索通过并购重组实现业务创新和扩张，促进了金融领域并购重组市场的活跃发展。

新《公司法》对投资者权益的进一步保障，也增强了投资者信心，吸引资金流入，促进资源的优化配置。

新《公司法》全面优化公司治理结构，调整 “三会一层” 职权、强化董监高义务责任、增强股东权利保障。并购重组后，良好治理结构有助于整合管理团队和业务流程，减少矛盾和冲突。以吉利并购沃尔沃为例，并购后，依据新《公司法》完善的治理结构，吉利明确了双方管理团队的职责，强化了董监高的义务与责任，保障了股东在重大决策中的权利。通过合理的治理架构，成功整合了双方的研发、生产和销售体系，不仅提升了吉利自身的技术实力和品牌形象，还实现了沃尔沃在全球市场的进一步拓展，提高了运营效率与协同效应，成为汽车行业并购整合的成功典范。

新出资方式带来便利的同时，也增加了非货币出资评估和税务处理的复杂性。股权和债权价值评估受多种因素影响，易产生偏差。税务处理涉及多个税种，不同出资方式和交易结构处理方式不同。企业以上市公司股票出资，按 6% 缴纳增值税；个人非货币性资产投资，个人所得税规定不同。企业把握不准税务政策，易面临高成本和风险。

存量公司并购重组时，需兼顾新《公司法》要求和自身原有治理结构与运营模式。在治理结构调整上，修改公司章程、重新设置治理机构，涉及细节和利益协调，易出问题。出资方式转换上，原有出资结构可能不符新规，需调整，增加并购重组复杂性与不确定性。

新《公司法》部分条款适用存在模糊地带。“规模较小”“股东人数较少” 无量化标准，判断是否适用简化程序易引发争议。新引入的 “事实董事”“影子董事” 制度在并购重组中的认定和责任划分不明确，企业和监管部门理解差异，会导致交易合法性和合规性存疑。

企业应组建法律、财务、税务等多领域专业团队，深入理解新《公司法》及相关法规，准确把握并购重组关键环节，全面评估风险、设计方案，确保活动合法合规，降低风险与成本。

并购重组前，企业应依据新《公司法》提前规划出资方式、交易结构和治理结构调整方案。与股东、管理层、债权人等充分沟通，如涉及股权或债权出资，提前告知股东股权结构变化和风险；调整治理结构时，与管理层协商职责分工，减少阻力和不确定性。

企业要密切关注新《公司法》司法解释和政策解读，及时了解法律适用动态。关注监管部门指导案例和意见，把握立法意图与实践要求。积极参与研讨会和培训，与同行交流，还可聘请法律顾问，确保并购重组合法合规。

新《公司法》全方位影响公司并购重组，拓宽出资渠道、简化合并程序等举措提升了并购市场活跃度和资源配置效率，但非货币出资复杂、新旧制度衔接困难、法律适用不确定也带来风险。企业应充分认识这些变化，加强人才储备，提前规划，关注法律动态，积极应对挑战，把握机遇，实现并购重组战略目标，推动企业持续健康发展。随着新《公司法》在实践中不断完善，未来并购重组市场将更加规范、活跃和高效。