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公司盈余分配请求权作为股东的一项核心权利，对于股东权益的保障具有举足轻重的地位。股东投资公司的主要目的之一便是获取经济回报，而盈余分配则是实现这一目的的关键途径。合理的盈余分配不仅能够直接增加股东的财富，还能增强股东对公司的信心，吸引更多的投资者，为公司的持续发展提供稳定的资金支持。

从公司运营的角度来看，科学合理的盈余分配政策有助于优化公司的资本结构，提高资金使用效率，促进公司的长期稳定发展。合理的盈余分配能够向市场传递公司经营状况良好的信号，提升公司的市场形象和声誉，增强市场竞争力。

在实践中，明确公司盈余分配请求权的行使条件和程序对于解决股东与公司之间的纠纷具有重要的指导意义。随着市场经济的发展，公司股权结构日益多元化，股东之间的利益诉求也更加复杂多样，盈余分配纠纷时有发生。准确把握盈余分配请求权的行使条件和程序，能够为股东提供明确的行为准则，不仅能切实保障股东对投资回报的殷切期待，更能为公司的持续稳健经营与蓬勃发展注入源源不断的活力，无论是在公司法理论层面，还是实践操作领域，都有着不可忽视的深远意义。

（一）定义与性质

公司盈余分配请求权是股东权利不可或缺的重要组成部分，归属于自益权范畴。股东行使该项权利旨在谋取自身利益，获取公司经营所斩获的相应收益份额。从严谨的法律关系维度审视，它深深扎根于股东与公司因投资行为而缔结的契约关系土壤之上。一旦股东完成出资义务，便可以基于其股东身份，依法享有请求公司按照一定比例或方式分配公司盈余的权利。这一权利是股东投资公司的核心目的之一，也是股东实现其投资收益的重要途径。

（二）公司盈余分配请求权的特点

1、法定权利。公司盈余分配请求权是由法律明确赋予股东的权利，体现了法律对股东权益的保护。《公司法》规定公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。这从法律层面确定了股东的盈余分配请求权。这种法定性确保了股东在公司盈利时，有主张分配盈余的合法依据，即使公司章程或股东会决议对盈余分配有特殊规定，也不得违反法律的强制性规定，损害股东的基本权利。

2、自益权。公司盈余分配请求权是股东为自身利益而行使的权利，属于自益权的范畴。股东投资公司的主要目的是获取经济利益，盈余分配请求权直接关系到股东的个人财产收益，是股东实现其投资回报的关键权利。与共益权不同，自益权的行使主要是为了满足股东个人的利益需求，而不是为了公司整体利益。例如，股东在公司盈利时，通过行使盈余分配请求权，要求公司分配利润，将公司的盈利转化为自己的实际收益，从而实现个人财富的增加。

3、期待权。在公司未作出盈余分配决议之前，股东的盈余分配请求权处于一种期待状态，属于期待权。股东虽然享有请求公司分配盈余的权利，但这一权利的实现依赖于公司的盈利状况、股东会的决议等多种因素。只有当公司有可供分配的利润，并且股东会通过了盈余分配决议，股东的盈余分配请求权才有可能转化为具体的、可实现的权利。例如，甲公司在某一年度盈利，但股东会尚未就该年度的利润分配作出决议，此时股东的盈余分配请求权就只是一种期待权，股东只能期待公司能够尽快作出合理的分配决议，以实现自己的分配利益。

（三）与盈余分配给付请求权的区别

在公司法律制度中，公司盈余分配请求权与盈余分配给付请求权是两个密切相关但又存在明显区别的概念。

1、权利属性不同。公司盈余分配请求权在公司未作出分配决议前，是一种期待权，股东期待公司在满足一定条件时进行盈余分配，其实现具有不确定性。而盈余分配给付请求权是在公司股东会作出盈余分配决议后产生的，此时股东对公司享有的是一种确定的债权，公司有义务按照决议向股东支付相应的盈余。

2、独立性不同。公司盈余分配请求权与股东身份紧密相连，不可分割，它是股东基于其股东资格而享有的权利，随着股东身份的取得而产生，随着股东身份的丧失而消灭。而盈余分配给付请求权在股东会作出分配决议后，具有相对独立性，股东可以将其独立转让给他人，如同普通债权的转让。

3、受限制情况不同。公司盈余分配请求权的行使受到公司盈利状况、股东会决议等多种因素的限制。如果公司没有盈利，或者股东会未通过盈余分配决议，股东的盈余分配请求权就无法实现。此外，公司的章程也可能对盈余分配请求权的行使作出特殊规定，股东需要遵守这些规定。而盈余分配给付请求权作为一种债权，主要受诉讼时效等债权相关法律规定的限制。如果股东在法定的诉讼时效期间内未行使该权利，可能会丧失胜诉权，导致其债权无法得到法律的有效保护。

（一）实质要件

1、公司存在可供分配盈余

“非有盈利不得分配”是现代公司制度的一项基本原则。公司盈余，确切而言，是指公司在妥善弥补亏损、依规提取法定公积金等一系列法定操作之后所剩余的利润部分。唯有当公司精心编制的财务报表确凿呈现出净利润数据，且在依法依规完成必要的资金提留后尚有余额可供调配时，才真正具备了可供分配的物质根基。这无疑对公司的财务管理提出了严苛要求，公司务必构建起完备健全的财务核算体系，以精准映照经营成果，同时，股东依法享有查阅公司财务资料的权利，以此来核实盈余状况。

在赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案【入库编号：2023-08-2-274-003】中，原告诉称大股东刘某、盛某夫妻恶意操纵控制北京某有限责任公司，并滥用股东权利，从不召开公司股东会、不制定任何利润分配方案、不向其他股东分配利润，请求判决被告北京某公司向原告支付分红款。法院经审理后认为：

“根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第四款的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司方可依照公司法第三十四条的规定分配。鉴于此，一审法院认为，涉案司法鉴定意见书所确定的三种可分配盈余利润数额均不能反映北京某公司全部年度所得利润的真实情况，难以作为北京某公司可分配盈余的依据，故对赵某、王某、孙某的诉讼请求未予支持......在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。首先，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的‘自由现金’。其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为......”。

2、股东会作出分配决议

在公司既定的治理架构之下，盈余分配当属重大决策事项，通常需经由股东会审慎审议并表决通过。决议内容必须涵盖分配的金额、方式、时间等一系列核心要素，并且表决流程务必严格契合公司法以及公司章程的精细规定，以此充分保障股东深度参与决策的法定权利，有效杜绝控股股东或管理层擅自独断操控分配事宜的不当行为。以乙公司为例，其控股股东妄图绕开股东会，私自拍板决定本年度不予分配盈余，意图将利润全数留存，投入新项目投资，这般行径瞬间引发小股东的强烈不满，最终被依法判定为违法操作，缘由便是其悍然违背了必须经股东会决议分配盈余的根本原则。

在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》出台前，司法实践中对于股东在公司未作出分配决议的情况下，能否直接诉请盈余分配存在较大争议。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条对此明确规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

在刘轶锋与陈阳等公司盈余分配纠纷【(2022)京03民终5308号】一案中，法院经审理后认为：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。本案中，首先，刘轶锋和陈阳作为中科格润中心的股东，自2015年2月12日起并未形成载明具体利润分配方案的股东会决议。其次，刘轶锋主张陈阳将中科格润中心的业务转给国科万源公司、损害了其股东权益，此前刘轶锋就陈阳职务侵占向公安部门报案，公安机关未认定陈阳存在职务侵占的犯罪事实。现有证据难以证明陈阳存在滥用股东权利导致公司不分配利润、给刘轶锋造成损失的情节。一审法院驳回刘轶锋要求分配2015年2月12日以来中科格润中心利润的诉讼请求，并无不当。”

此外，法院通常还会审查决议所形成的利润分配方案是否具体、明确以及可供执行。最高院在公报案例（2021）最高法民再23号一案中指出：“具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。”

（二）形式要件

股东务必持续稳固地保有股东资格。自股东会决议正式形成之日起，直至分配方案切实落地实施的这一阶段，股东身份若发生变更，极有可能对其具体的分配权益主张造成不利影响。

在徐文超与北京清大汇智文化传播有限公司公司盈余分配纠纷【(2018)京0111民初2088号】一案中，法院经审理后认为：“本案系公司盈余分配纠纷，提起该类诉讼的主体应为股东。股权转让方在股权转让后即丧失股东资格，盈余分配权与其他各项股东权利一并转让，股权转让方因丧失股东资格无权提起公司盈余分配纠纷诉讼。本案中，徐文超以将自己的原始股转让给康红新的方式退股，与此同时，其享有的股东权利亦一并转让给康红新，故其已无权主张分配公司盈余。”

（一）内部程序

1、股东提出书面请求

股东需严格遵循公司章程所设定的规范流程，向公司董事会或管理层郑重提交书面形式的盈余分配请求。在请求书中，务必清晰阐明请求分配的依据、明确标注金额以及附上个人的详细联系方式等关键信息，以便公司能够高效核实处理。值得着重强调的是，这份书面请求的妥善留存，将为后续可能滋生的纠纷提供极具分量的证据支撑。就如丁公司股东王某，在察觉公司连续两年斩获盈利却始终未进行盈余分配后，依循公司章程毅然向董事会呈交了一份详尽的书面请求，明确要求分配上一年度盈余的30%，并附上自己悉心核算的依据以及联系方式。

公司在接收到股东的请求后，董事会理应迅速组织召开专项会议，针对股东请求展开全方位审议。审议过程需紧密结合公司当下的财务状况、长远的经营规划以及紧迫的资金需求等多元因素，综合权衡判断是否切实满足分配条件，并据此向股东会呈交一份兼具专业性与建设性的建议报告。股东会则在此基础上，展开严肃正式的表决流程，最终形成具有法律效力的分配决议。以戊公司为例，董事会在收到多位股东联名的分配请求后，通盘考量公司正在紧锣密鼓筹备的大型生产线扩张项目所面临的资金缺口，审慎向股东会建议本年度适度调低分配比例，股东会经审慎表决后采纳了该建议，进而形成全新的分配决议。

（二）存在争议等特殊情况下的程序

1、公司拒绝分配

当公司无正当理由拒绝股东的盈余分配请求时，股东可以采取多种救济途径来维护自己的权益。股东可以尝试与公司进行协商，通过友好沟通的方式解决问题。在协商过程中，股东应充分表达自己的诉求，了解公司拒绝分配的原因，并寻求双方都能接受的解决方案。例如，公司可能以资金紧张为由拒绝分配，股东可以要求公司提供详细的财务报表和资金使用计划，以判断公司的理由是否合理。如果股东认为公司的资金紧张是由于不合理的投资或其他不当行为导致的，可以与公司协商调整资金使用策略，在保障公司正常运营的前提下，实现合理的盈余分配。若协商不成，股东可以向公司监事会或监事提出书面请求，要求其对公司拒绝分配的行为进行监督和调查。

监事会或监事作为公司的监督机构，有职责对公司的经营管理活动进行监督，确保公司的行为符合法律法规和公司章程的规定。监事会或监事在收到股东的请求后，应当在一定期限内进行调查，并向股东反馈调查结果。如果监事会或监事发现公司拒绝分配存在不合理之处，应当督促公司纠正错误行为，尽快进行盈余分配。

如果公司仍然拒绝分配，股东可以向人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，股东需要提供充分的证据证明公司存在盈余、自己具备股东资格以及公司拒绝分配缺乏正当理由等。例如，股东可以提供公司的财务报表、审计报告等证据证明公司的盈利状况；提供公司章程、股东名册、工商登记资料等证明自己的股东资格；通过调查公司的资金流向、投资决策等情况，证明公司拒绝分配的不合理性。法院在审理此类案件时，会综合考虑各种因素，判断公司拒绝分配是否合法合理。如果法院认为公司拒绝分配的行为违反了法律法规或公司章程的规定，损害了股东的合法权益，会判决公司按照股东的请求进行盈余分配，并可能要求公司承担股东因诉讼产生的合理费用，如律师费、诉讼费等。

2、股东间存在争议

当股东之间对盈余分配方案、金额等存在争议时，首先可以尝试通过调解的方式解决。调解可以由公司内部的调解机构进行，如公司的调解委员会；也可以由外部的中立第三方机构进行，如专业的商事调解机构。在调解过程中，调解人员会听取各方股东的意见和诉求，分析争议的焦点和原因，提出合理的调解方案，促使股东们达成和解。例如，对于分配方案的争议，调解人员可以根据公司的实际情况和股东的利益诉求，提出一个折中的分配方案，在保证公司发展需要的同时，尽量满足股东的合理分配要求；对于分配金额的争议，调解人员可以通过对公司财务状况的分析，以及参考同行业的分配标准，帮助股东们确定一个合理的分配金额。

如果调解不成，股东可以根据公司章程或股东之间的协议约定，选择仲裁或诉讼的方式解决争议。如果选择仲裁，股东需要依据事先签订的仲裁协议，向约定的仲裁机构申请仲裁。仲裁机构会根据相关法律法规和仲裁规则，对争议进行审理和裁决。仲裁裁决具有终局性，一旦作出，对双方股东都具有约束力。例如，某公司的股东之间在公司章程中约定了仲裁条款，当他们对盈余分配产生争议时，一方股东依据该条款向约定的仲裁机构申请仲裁。仲裁机构在受理后，组织双方进行了听证和辩论，最终根据公司的财务状况、股东的出资情况以及相关法律法规，作出了仲裁裁决，双方股东都需遵守该裁决结果。

如果选择诉讼，股东可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，股东需要提供证据支持自己的主张，法院会根据双方提供的证据和相关法律法规进行审理和判决。法院的判决具有强制执行力，如果一方股东不履行判决，另一方股东可以向法院申请强制执行。例如，在某公司盈余分配纠纷案件中，股东吴某和股东赵某对分配金额存在争议，协商和调解均无果后，股东吴某向法院提起诉讼。在诉讼中，股东吴某提供了公司的财务报表、自己的出资证明等证据，股东赵某也提供了相应的反驳证据。法院经过审理，综合考虑各种因素，最终判决公司按照一定的比例向股东吴某和股东赵某进行盈余分配。如果股东赵某不履行判决，股东吴某可以向法院申请强制执行，通过法院的强制手段实现自己的盈余分配权益。

（三）司法介入公司盈余分配的程序与条件

司法介入公司盈余分配主要发生在股东滥用权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情形。具体表现为大股东利用其控制地位，通过不合理的关联交易、过高的薪酬支付、隐瞒或转移公司利润等方式，损害中小股东的盈余分配权益。例如，大股东将公司的优质资产低价转让给自己控制的其他公司，导致公司利润减少，无法进行正常的盈余分配；或者给在公司任职的大股东及其亲属发放过高的薪酬，变相分配公司利润，使其他股东的利益受损。在这些情况下，司法介入是为了纠正股东的不当行为，保护中小股东的合法权益，维护公司内部的公平正义。

当股东认为公司存在上述情形，需要司法介入时，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。在起诉时，股东需要提交起诉状，明确诉讼请求，如要求公司进行盈余分配的具体金额、追究滥用权利股东的赔偿责任等，并详细阐述事实和理由，说明公司存在股东滥用权利的行为以及给自己造成的损失。同时，股东还需提供相关证据，如公司的财务报表、审计报告、股东会会议记录、关联交易合同、薪酬支付凭证等，以支持自己的主张。

法院在受理案件后，会根据具体情况进行审理。在审理过程中，法院可能会要求公司提供相关财务资料，进行司法审计，以查明公司的真实盈利状况和资金流向。例如，法院可以委托专业的审计机构对公司的财务账目进行全面审计，检查公司是否存在隐瞒利润、转移资产等行为。如果审计结果显示公司确实存在可分配利润，且股东的权利受到了侵害，法院会根据相关法律法规和证据，判决公司进行盈余分配，并可能要求滥用权利的股东对其他股东的损失进行赔偿。例如，在己公司盈余分配纠纷案件中，法院经过审理和司法审计，认定大股东通过关联交易转移公司利润，导致公司不分配利润，损害了中小股东的利益。法院判决公司按照合理的比例向中小股东进行盈余分配，并要求大股东赔偿中小股东因利润转移而遭受的损失。

综上所述，公司盈余分配请求权的行使是一个复杂的过程，涉及多个条件和程序。公司存在盈余是行使该权利的基础，只有在公司盈利且依法完成各项扣除和公积金提取后，股东才有可分配的利润来源。股东会决议通过分配方案是关键环节，合法有效的股东会决议赋予了股东盈余分配请求权的合法性和可执行性，其形成过程和内容必须符合法律法规和公司章程的规定。股东资格的确认是行使权利的前提，只有具备合法股东身份的主体才能主张盈余分配。此外，公司的发展战略、财务状况、行业特点、市场环境以及法律法规和政策的变化等因素，都会对盈余分配请求权的行使产生影响。

在行使程序方面，一般情况下，股东需向公司提出分配请求，公司回应后由董事会制定分配方案，提交股东会审议通过，然后按照方案进行分配。当公司拒绝分配或股东间存在争议时，股东可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。司法介入则主要在股东滥用权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下发生，且需要遵循严格的程序和条件。成功行使盈余分配请求权的案例表明，满足各项条件并遵循合法程序是实现股东权益的关键；而行使失败的案例则凸显了公司运营不规范、股东证据不足等问题对股东权益的影响。这些条件和程序相互关联、相互制约，共同构成了公司盈余分配请求权的行使体系。