摘 要
一人有限责任公司股东在不能证明自己财产独立于公司财产时,需对公司债务承担连带责任,那么一人有限责任公司股东的配偶是否需要对公司债务承担连带责任呢?
在司法实践中,如果债权人有证据证明一人有限责任公司股东的配偶也实际参与了公司的经营管理,且配偶的个人财产与公司财产亦发生明显的混同,则公司债务应当属于该股东与其配偶的夫妻共同债务,股东的配偶应当共同承担连带责任。如果债权人没有证据证明其配偶参与了经营,或者该债务属于夫妻共同债务,则一人有限责任公司股东的配偶无需对公司债务承担连带责任。
典型案例
案例1:(2023)苏0506执异142号
赖某3、赖某1、赖某2、雷新来与苏州亮羽宸金属制品有限公司经苏州市吴中区木渎镇人民调解委员会组织下达成的苏吴木调协[2022]15号人民调解协议。协议内容为:苏州亮羽宸金属制品有限公司一次性赔偿雷满香家属赖某3、赖某1、赖某2、雷新来共计人民币1190000元。
调解协议生效后,苏州亮羽宸金属制品有限公司并未完全履行调解协议。权利人赖某3、赖某1、赖某2、雷新来以苏州亮羽宸金属制品有限公司未履行法律文书确定的义务为由,向法院申请执行,要求苏州亮羽宸金属制品有限公司支付790000元。后法院依职权对被执行人的财产进行了调查未发现可供执行的财产,申请执行人亦未能提供被执行人可供执行的财产线索,本院裁定终结本次执行程序。
执行中,申请人即本案申请执行人向法院提交申请认为,被执行人为一人公司,原股东为邱亮,股东认缴出资3000000元,认缴期限为2034年12月31日,未实缴。顾娜系邱亮配偶(2010年5月21日登记结婚)。2022年9月15日,邱亮将其股权以110000元转让给邱勇进,因邱勇进与朱秀芳为夫妻关系,被执行人监事变更为朱秀芳。现邱勇进为被执行人一人公司股东,邱亮将股权以低价转让给邱勇进,未经申请人同意,邱亮应共同承担本案债务。被执行人出资显示实缴150000元,未缴纳2850000元。为此,根据相关法律规定,应追加邱亮、邱勇进为本案被执行人。顾娜与邱亮系夫妻关系,朱秀芳与邱勇进为夫妻关系,夫妻关系存续期间所得的财产为共同财产,产生的债务为共同债务,故申请追加顾娜、朱秀芳为被执行人。
争议焦点1:
原股东及其配偶、现股东及其配偶是否应当承担连带责任?
法院裁判观点1:
作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。本案中,被执行人未履行法律文书确定的义务,邱勇进作为被执行人出资股东,无证据证明被执行人财产独立于股东邱勇进的财产,邱勇进应对被执行人债务承担连带清偿责任,故本院对申请人请求追加邱勇进为本案被执行人申请予以支持;鉴于被申请人邱亮已将其股权转让给邱勇进,且出资期限尚未届满,申请人申请追加邱亮为被执行人,于法无据,应予以驳回。被申请人顾娜、朱秀芳均非一人公司主体,且无证据反映本案债务应由顾娜、朱秀芳共同承担,申请人请求追加顾娜、朱秀芳为被执行人的申请,应予驳回。
案例2:高青法院微案例【2023】23号
原告A公司与被告B公司存在买卖合同关系,被告B公司多次购买原告废纸。被告B公司系一人有限责任公司,后股东张某某去世,自2021年1月份至2021年8月期间,被告B公司股东配偶林某某账户支付原告A公司货款多次。后公司经营不善,多笔货款未结算,原告A公司诉来法院,要求被告B公司及公司股东张某某法定继承人以继承财产范围内承担连带责任,以及其配偶林某某承担连带清偿责任。
争议焦点2:
被告B公司股东配偶林某某是否应当承担连带清偿责任。
裁判观点2:
由于股东张某某的法定继承人无法提供证据证明股东张某某财产与公司财产相互独立,故张某某的法定继承人应当在继承财产范围内应当对公司债务承担连带清偿责任。
另,被告公司股东张某某配偶林某某是否应当承担共同还款责任。从银行交易明细来看,通过林某某账户多次偿还原告货款且数额巨大,且与被告公司、公司股东、公司职工之间存在频繁的巨额账务往来,且在股东张某某去世后仍然发生多笔账务往来,可以证实林某某与股东张某某、被告公司之间存在财产混同,并实际参与公司经营。涉案债务属于林某某与股东张某某夫妻共同债务,林某某应承担共同还款责任。
风险提示
1. 一人有限责任公司股东财产应当与公司财产独立,并应当于每年年终了时编制年度会计审计报告,报告应当全面、真实、准确。
2. 股东配偶财产应当与公司财产相互独立,股东配偶不应将自己财产与公司财产混同在一起,否则可能对公司债务承担连带责任。
相关法律法规
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