“嘉”法同行 ——
为加深律师对新《公司法》核心内容与精神的理解，更好地适应法律变化并应对挑战，7月18日，嘉潍律师事务所成功举办了“嘉”法同行——新《公司法》重点实务系列交流（第五期），由合伙人薛晶律师、合伙人刘秀芳律师共同担任主讲，嘉潍所视频号进行了线上同步直播。 刘秀芳律师以“新公司法下的公司章程修改”为主题做了分享。
以下是刘秀芳律师的演讲实录
大家好，我是嘉潍律师事务所的合伙人刘秀芳律师。下面跟大家分享新《公司法》对于公司章程修改的十个关键点。
关键点之一：注册资本实缴出资的期限的修订
新《公司法》对企业在公司章程中修改出资期限有强制性要求，公司务必在新《公司法》生效前后及时修订公司章程的出资期限相关内容。
修订要点：
对于2024年7月1日之前成立的有限责任公司，剩余期限超过5年，在2024年7月1日至2027年6月30日之间，在公司章程中将出资期限调整为5年内；对于2024年7月1日之后成立的有限责任公司，在公司章程中确定最迟的出资期限为自公司成立之日起5年内；对于在2024年7月1日之前已登记设立的公司：
①如公司章程规定的出资期限在自公司成立之日起5年内，则无须调整；
②如出资期限超过5年，首先自查公司的认缴出资额和出资期限，自行判断是否存在“明显异常”的情形，并逐步进行规范调整；
③虽然出资期限超过5年，但自查认为并不构成“明显异常”的，即属于正常的商业计划安排范畴内的，暂无须进行调整，可视后续具体规定再作安排。
可以按以下方式进行调整，即修改章程以缩短出资期限或降低注册资本对于2024年7月1日之后成立的股份有限公司，无法调整，设立前发起人就要缴足股款。
法律依据：
新《公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第九十八条【发起人的实缴义务】 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
根据2024年7月1日国务院关于实施《中华人民共和国公法》注册资本登记管理制度的规定。其中第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
关键点之二：注册资本实缴出资的方式方面可以修订
新《公司法》进一步明确了使用非货币实缴的方式，尤其是明确了股权、债权可作为出资方式。公司章程中可以明确通过股权、债权等非货币财产实缴的相关限制、流程与这些方式占出资的比重。除实物、知识产权、土地使用权这三种非货币财产出资外，其他“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，如股权、债权、探矿权、采矿权、林权等，也可以用于出资。
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。目前的公司登记实践中，对于劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资的请求，登记机关不予受理实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、 成品或半成品等。知识产权出资。知识产权出资具体包括工业产权出资和著作权出资。知识产权属于无形资产，无论是专利权、商标权，还是著作权，都具有相应的财产价值并可以评估作价土地使用权出资，新公司法也明确股东使用非货币财产的出资评估、作价，核实、转让的标准和流程。
法律依据：
新《公司法》第四十八条【股东出资形式】 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
关键点之三：股东查阅、复制权方面的修订
如公司的原章程有该条款，则属于必改。新法明确了会计凭证属于查阅范围；赋予股东委托第三方机构查阅复制的权利；增加了股东可以查阅复制全资子公司相关材料。
法律依据：
《新公司法》第五十七条 【有限公司股东知情权】
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
关键点之四：股东会职权方面的修改
该方面属于必改条款。新法删除了原“决定公司的经营方针和投资计划”、“年度财务预决算方案”等职权；增加了“授权董事会发行债券”等职权。
法律依据：
第五十九条 【股东会的职权】 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
关键点之五：修订法定代表人产生、变更办法与责任承担方面的修改
新《公司法》规定公司法定代表人的产生、变更办法；明确法定代表人的人选范围为代表公司执行公司事务的董事或者经理；规定法定代表人的任命与辞任规定；规定当法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担相应的民事责任后，在什么情况下，可以向有过错的法定代表人追偿以及追偿的额度；有限责任公司需规定公司的出资证明书由法定代表人签名。
法律依据：
新《公司法》第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第四十六条、章程内容条文
第五十五条、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；
（六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
（七）董事会的组成、职权和议事规则；
（八）公司法定代表人的产生、变更办法；
（九）监事会的组成、职权和议事规则；
（十）公司利润分配办法；
（十一）公司的解散事由与清算办法；
（十二）公司的通知和公告办法；
（十三）股东会认为需要规定的其他事项。
关键点之六：董事会职权方面的修改
必改条款。新法删除了原“年度财务预算决算方案”，增加了“章程或股东会授权事项”（章程可概述，也可以明确如关联交易等具体授权内容）。
法律依据：
新《公司法》第六十七条 有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
关键点之七：董事会组成人员方面的修改
新《公司法》规定：职工人数三百人以上的，董事会成员中应当要有职工代表（除非有职工代表担任监事）。新法删除了董事会最多13人的规定，也没有硬性规定需单数。
法律依据：
新《公司法》第六十八条 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
关键点之八：股权转让方面的修订
必改条款，现行《公司法》拗口的“征求其他股东同意...不同意转让的股东应当购买，不购买的视为同意”规定已删除；新法规定其他股东在同等条件下具有优先购买权。章程也可以就股权转让作出其他规定，比如排除优先购买权；或者设置比优先购买更严格的限制。但不得实质剥夺股东对外转让股权的权利。
法律依据：
新《公司法》第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
关键点之九：股权回购方面的修订
如果公司原章程有该条款，则属于必改。新公司法增加了公司回购小股东股权的情形、回购后的处理规定。
法律依据：
新《公司法》第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
关键点之十：经理职权的修订
必改条款，经理（俗称“总经理”）的法定职权（原《公司法》第49条）被全部删除，需由章程规定或董事会授权。
法律依据：
新《公司法》第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
以上就是我的分享内容，当然可能并不特别全面，希望以后可以继续与大家做交流，谢谢大家！
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