要闻资讯

为了协助企业深入解读新《公司法》的修订要点与新增内容，提升企业的风险防范和控制能力，4月25日，嘉潍律师事务所成功举办了“嘉”法同行——新《公司法》重点实务系列交流（第一期），高级合伙人张力律师、合伙人杨顺义律师共同担任主讲，嘉潍所视频号进行了线上同步直播。活动由北京律师法学研究会、中关村海新联新兴产业促进会、北京创业天使公益基金会主办，嘉潍律师事务所协办。

嘉潍律师事务所合伙人杨顺义律师以“公司决议瑕疵制度的完善”为主题做了分享。

各位同仁下午好，非常荣幸与大家一起来探讨公司法相关的问题，这个主题主要讲三个问题，第一是公司决议与决议的法律性质，第二是我国公司决议瑕疵制度的立法严格，第三是关于我们决议瑕疵制度如何理解，如何运用？包括一些我的个人观点，希望能与大家沟通和交流。

一、公司决议与决议的法律性质

首先引用江平教授的一句话，作为我们的开场白，“当团体只是人的简单集合体时，只有每一个人才有独立的人格，团体的人格是不能显现出来的。只有当每个人的意志形成共同意志，而共同意志又有机地形成团体意志时，团体才可能具有独立人格”。这句话对我来说非常受用，这一句话也是贯穿于我们今天下午讲座的一个始终，个人意志，团体意志、公司决议。

随着商品社会经济的不断发展，为了适应社会经济活动的需要，德国学者提出了法人这一法律概念，用以表述具有团体人格的人的集合体。德国的民法典也正是采用法人这一概念，后被各国民法所借鉴。我国《民法通则》第36条第1款规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”自然人与法人同为民法上的两类不同的民事主体现已为各国民法所规定。自然人与法人作为两类不同的民事主体，其具有不同的实体基础，自然人是以生物学意义上的人作为其实体基础，而法人则是以人的集合体作为其实体基础。

由于自然人的实体基础为生物学意义上的人，其主体与个人意志是相统一的，然法人则不同，法人具有团体性，是一个组织、人的集合体，其意志不同于其成员的意志，法人意志的形成，权利义务的行使和行为的实现均离不开具体的自然人。法律为了实现将不同成员的个人意志形成法人的意志，实现法人的权利能力和行为能力，机智的创设了“法人机关”这一概念。可以说，法人机关的创设完美的解决了法人作为民事法律主体的权利能力和行为能力，是法人作为民事法律主体，实现其民事权利能力和行为能力的必备机制。公司作为典型的社团法人，股东会、董事会的设立正是将各个股东各自独立的意思表示有机的形成公司意思的机关。

回到我们今天讲的主题——公司决议，我们主要讲股东会决议，另外一个是董事会决议。公司决议就是说公司的组织机构成员就是股东会，要么就是董事会依据预先设定的，或者是接受的议事规则和程序，依照集体决策制度的多数原则，形成公司意志的一种团体法律行为。那么决议行为作为一种团体法律行为，它使用的是多数据原则。对于股东会来讲，它适应的是少数资本要服从多数资本。那么对于董事来讲，它是人数多数决他每人一票。公司法既要维护股东会和董事的基本的表决的原则，同时也要制止股东或是某些股东滥用股东权利，滥用表决权，因此是必须要制定相应的制度来保证决议的内容，还有决议的程序，它本身具有合法性。正常情况下一个决议内容没有问题，程序没有问题，那这个决议就是合法有效的，相反如果说一个决议的内容出现问题，或者程序出现问题，就像一个人如果的神经紊乱了，或神经发生问题，那是“我”的行为的效力到底有效还是可撤销，这种就像“我”所表现出的行为效力就会产生问题。

在民法总则或者是说民法典实施之前，其实理论界和实务界对决议的性质都是有很大的争议的。有的判决认定，这个决议性质是一种法律行为，而有的判决，就说决议，尤其是股东会决议或者董事会决议，因为它毕竟不同于自然人，认为它是一种公司意志的形成过程，而不是一种法律行为。那么随着民法总则的实施，后来我们民法典也是继承了民法总则的规定，决议的性质确定为法律行为，决议的法律性质现在是没有争议的，就是说它是一种法律行为，法人组织依照法律和章程规定的方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立这个法律行为这个概念是确定下来了。

现在可以说决议在法律性质上就是一种法律行为，那问题又来了，它是法律行为，大家都说它是法律行为，也没有争议了，但这个决议到底能不能适用法律行为的效力规则？

案例一：石家庄国大集团有限责任公司诉河北国大连锁商业有限公司股东会决议撤销纠纷案

河北国大连锁商业有限公司（以下简称“国大连锁公司”）成立于1999年，公司注册资本1000万元。石家庄国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团公司”）对国大连锁公司出资400万元，持股40%。2010年7月9日，河北中源厚德资产评估有限公司依据国大连锁公司提供的资料，对国大连锁公司截止2010年5月31日的资产状况进行了审计评估，并出具了《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，国大集团公司于国大连锁公司2010年7月12日的股东会表决同意国大连锁公司注册资本由1000万元增至2000万元，并放弃本次增资，由其他股东增持。

2011年3月，国大集团公司对国大连锁公司财务审计过程中发现，国大连锁公司为2010年7月增资扩股所提供的财务资料存在诸多不实内容，并遗漏众多重要财产事实，由此直接导致国大集团公司做出了违背真实意思的错误意思表示，放弃本次增资扩股。进而根据《最高人民法院关于民法通则若干意见》第68条，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。同时，依据《中华人民共和国合同法》第58条，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还等相关规定诉请撤销股东会决议。

石家庄中级人民法院认为：本案是国大集团公司基于股东身份提起的股东会决议撤销诉讼，因股东会决议不同于自然人的基于“心里过程”的意思决定，而是一种依赖于程序的法律行为，强调程序正义，故民法上的意思表示瑕疵理论（如错误、欺诈、胁迫、心中保留等基于自然人主观心里的瑕疵原因）在股东会决议瑕疵上不能完全适用。股东会决议的瑕疵重在股东会大会召集程序、决议方式以及决议内容有无违反法律或者公司章程的程序正义和实体正义。故股东会决议撤销纠纷案件属于公司法的调整范围，应适用《公司法》的规定。

结论：关于公司决议效力纠纷，应优先适用《公司法》的相关规定，在部分股东意思表示存在瑕疵的情形下，对股东会决议进行判断可以结合《民法典》中关于民事行为效力的规定，考察个别股东的意思表示效力，进而考量整个股东会决议的效力。

二、我国瑕疵决议制度的立法沿革

1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并颁布中华人民共和国成立以来第一部公司法，1993年制定的公司法中对于有限责任公司的股东会决议存在的瑕疵并无作出相关规定，仅在第111条规定了：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。1999年和2004年两次对公司法的修改均未涉及股东会决议瑕疵的相关规定。

2005公司法的全面现代化。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会表决通过了全面修改后的《公司法》，2005年公司法其中最重要的一处修改即是在总则部分增订了关于股东会决议瑕疵的规定，其中第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”将瑕疵的股东会决议分为无效的股东会决议和可以被撤销的股东大会决议两种。

2016年12月15日最高人民法院通过了《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四），其中将公司决议瑕疵规则由无效、可撤销的“二分法”变化为无效、不成立、可撤销的“三分法”。

在《公司法解释四》实施后，决议不成立被公司实践和司法实践所接受，相关案件数量迅速增长，有学者对2017年至2020年的决议不成立案件进行了实证研究，结果表明，决议不成立的案件数量迅速增长，到2020年决议不成立案件数量已经超过了决议撤销的案件数量。

新《公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过、公布，并于2024年7月1日起施行。在法律层面正式确立了股东会决议不成立、无效、可撤销，决议不成立由司法解释上升为法律。

三、新《公司法》—公司决议瑕疵制度理解与适用

我们现在看一下公司法关于公司决议的相关制度第一条，就是第二十四条：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，公司章程另有规定的除外。本条是关于电子通信会议和表决的规定。新增条款。本条很好理解，就是说可以采用电子通讯方式来召开会议，这个现在各个部门都能实现，我们现在有的公司用腾讯会议，好多种会议的方式，哪怕微信大家拉个群就能开会，这样的话能节省成本，提高效率。在零几年的情形下，召开司股东会或者召开一次董事会，那得花成本，找地点，找时间，提前15天通知，公司开股东会有金钱成本单位。现在其实都不需要了，现在我们可以确定一种会议，这个会议开会的方式可以通过电子方式，其实现在条件是完全满足的。

下一条重点讲的第二十五条：公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

关于决议无效没有进一步的进展和突破、无效的类型，也是这次修法的一个遗憾，其实也不能叫遗憾，因为关于这一条争议太大，我们看一下跟之前的公司法22条规定是完全一样的，没有变化。这条到底怎么理解适用？

（一）违反法律、行政法规的强制性规定

九民纪要30.人民法院在审理合同纠纷案件时，要依据《民法总则》第153条第1款和合同法司法解释（二）第14条的规定慎重判断“强制性规定”的性质，特别是要在考量强制性规定所保护的法益类型、违法行为的法律后果以及交易安全保护等因素的基础上认定其性质，并在裁判文书中充分说明理由。下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“管理性强制性规定”的概念，指出违反管理性强制性规定的，人民法院应当根据具体情形认定合同效力。

（二）违反公序良俗

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十七条 合同虽然不违反法律、行政法规的强制性规定，但是有下列情形之一，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第二款的规定认定合同无效：（一）合同影响政治安全、经济安全、军事安全等国家安全的；（二）合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；（三）合同背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等违背善良风俗的。

人民法院在认定合同是否违背公序良俗时，应当以社会主义核心价值观为导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会后果等因素，并在裁判文书中充分说理。当事人确因生活需要进行交易，未给社会公共秩序造成重大影响，且不影响国家安全，也不违背善良风俗的，人民法院不应当认定合同无效。

案例二：姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案（《最高人民法院公报》2021年第3期）

2017年7月17日，被告鸿大公司形成新的公司章程，载明：鸿大公司注册资本1000万元，章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

2018年11月18日，被告鸿大公司形成临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为章歌、蓝雪球、何植松，占总股数85％，原告姚锦城收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：1．选举何植松为公司监事，免除姚锦城的公司监事职务；2．通过章程修正案。临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明如下内容：将鸿大公司公司章程第五条姚锦城及章歌、蓝雪球、何植松作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日。

姚锦城诉至法院，要求判令确认鸿大公司于2018年11月18日作出的临时股东会决议无效。

上海市虹口区人民法院一审认为：出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，故涉案临时股东会决议中第二项决议无效。

一审宣判后，鸿大公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，上诉理由：一审判决确认鸿大公司2018年11月18日作出的临时股东会决议第二项无效，属于适用法律错误。公司法规定修改公司章程、增加或减少注册资本等事项的决议须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东出资期限如需经过全体股东一致同意方能修改，实际上赋予任何股东一票否决权，该观点并无法律和章程依据。修改出资期限与公司增资、减资、合并、分立、解散等均属于公司及股东重大利益事项，其中增资、减资及解散公司对股东利益更为密切，高于出资期限的重要性，如果解散公司也需经过全体股东一致同意，则公司可能永远无法解散。其次，本案不应适用公司法第二十条第一款、第二十二条第一款，临时股东会决议并未违反任何法律、行政法规，鸿大公司股东也未滥用股东权利、侵害公司或其他股东权利。

上海市第二中级人民法院二审认为：修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。

第三，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

对此，我们要注意，新公司法颁布后，大量公司将面临修改公司章程、缩短股东出资期限的问题。新公司法规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，但在法律或公司章程规定的出资期限届满前，股东的期限利益仍受法律保护，股东不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东已经就出资时间形成的一致意思表示，否则，股东会所形成的变更股东出资期限的股东会决议可能因损害中小股东利益而无效。但是，根据新公司法第五十四条的规定，公司已经不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳。

案例三：刘某与李某、甲公司公司决议纠纷（2024年4月18日，北京三中院发布与公司治理相关的十大典型案例）

恰巧，前两天我又看到了北京也发布了一个类似的判例，就是关于修改公司出资认缴期限的一个相关案例，发布的一个十大典型案例之一。

其实跟刚才那样子是非常相似的，就是刘某，李某为甲公司股东，分别持有80%的20%出资期限是到2050年。刘某称，公司经营遇到资金困难，于2021年十月份要开股东会，并且做出了决议，修改了公司章程，将股东的认缴期限出资变动为分期实缴，并最终2025年完成全部认缴出资的实缴，若股东经催告后仍未缴纳出资的，经股东会注意可以解除该股东资格，并且不与任何的补偿和赔偿。

这个样子跟刚才的案例还有点一样。这是两个问题，一个是修改的出资期限，另外一个是先把出资机构修改为另外一个。为了把某个小股东给弄出去，到期不想他出资。如果现在成立的公司资金遇到困难，能不能决议加速到期？跟刚才一样，出资期限涉及到股东的固有权利、基本利益，虽说在处理这一纠纷案件是使用违反法律强制规定，就很少说违反哪一条的强制性规定，尤其公司案件，它更多的是关注违反的决议，侵害的到底是什么利益，违反的是什么性质的。

刚才我还是讲了这个案件跟上海案件，其实在论述理由上面都比较相似，它是认为出资期限，公司设立之初，股东之间的一种合意，这假如我们几个成立公司，我们说大家说好了。到200年，这个出资结果运营过程中，你们两个没有经过我同意把出资期限给提前了，我不同意。那这种情况下，你是不能通过决议的方式来让我提钱的。那么不同于公司的经营管理事项，所以说一定要注意它是不同于公司的管理事项。本案未经他同意，所以说不能加速到期，同时，失权制度也就不成立，也不存在的触角市场的问题。这个案子我觉得对于理解股东会决议违反法律，行政法规无效是很有帮助的。

关于公司决议无效的问题，首先要明确，并非所有法律形式的强制性规定无效，或者说某些违反公序良俗的行为就无效。在判断公司决议是否无效时，需要根据具体情况来判定决议的效力。新公司法颁布后，大量公司将面临修改公司章程，特别是关于股东出资期限的问题。法律规定，在2032年之前，所有股东必须完成认缴。根据公司章程，自公司设立之日起五年内完成。但在法律或公司章程规定的出资期限之前，股东的期限利益仍是受保护的。股东不能以多数股东的意见来变更已经就出资时间达成一致的股东意思，否则，股东会所作出的变更股东出资期限的决议可能会因为损害中小股东利益而无效。但是，刚才说了两种例外情况：加速到期和不能清偿的问题。这些情况下，可能会提前要求股东完成出资。这是我们需要特别注意的。

案例四：上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案

再看这个案件，还是关于公司决议效力纠纷。说简单点就是公司召开股东会选取监事，其中有一名监事，他不是公司的职工，因为职工监事这个人是公司之前的法定代表人，但是在退休之后，大家就会把他选举成为公司的一个职工监事。这种决定是不是无效的问题？大家成立公司，选一个职工监事。假如张三是我们公司的法人，他现在退休了，我们把他选为职工的监事可不可以？所以说，一个股东就不认可，要求法院判的股份会决议有效。

生效裁判显示，有限责任公司监事会中的职工代表监事应当具有该公司职工的一个身份，职工代表监事的产生方式应符合公司法第51条规定的民主选举程序。其实是否是效力性的强制性规定，要看是有限责任公司，设监事会，监事会中的职工代表的比例不低于1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会，职工大会或者其他形式民主选举产生。

案例五：刘某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

再看这个决议效力确认的纠纷案。凯瑞公司注册资本是300万，股东包括三个人，其实这个实际案例中比这要长的很多。2017年11月20日，被告的股东洪某1和洪某召开工会，以刘某抽逃出资经催告仍未偿还为由决议解除了他们的股份资格，刘某就请求判令他的股东会决议无效。

一般情况下是可以的，法律规定也是可以的，如果普通确实是说他没有出资或抽逃出资，那么是可以除名的。一审法院判决，凯瑞公司向刘某发出召开股东会通知，履行了通知义务，这个是公司给他的规定，并按期召开股东会作出决议，该内容不违反法律，行政法规的强制规定，刘某要求这个决议无效，确定为无效，法院不支持。这是一审的观点，但是看二审，二审理过程中又查明了一个事实，在2015年2月的公司章程记载的内容与实际情况并不完全相符。在公司设立之初三个人都没有出资，那就不能把他给除名。

小结：在司法实践中，关于公司决议无效的情形并非仅仅局限于违反法律或行政法规所规定。实际上，无效的情形多种多样，可能涉及股东的利益、公司的利益，以及众多程序方面的问题。因此，简单地依据“违反法律行政法规”来判定公司决议无效是不够的。因为公司决议所涉及的利益主体众多，利益关系复杂，无法简单地通过列举来涵盖所有情况。因此，在处理公司决议无效的案件时，需要综合考虑决议所损害的利益类型，如公司利益、股东利益、国家利益或是否违反公序良俗等。对于公司法第25条，我们需要结合具体的法律条款来判断其所涉及的利益和权利类型，并结合实际情况进行判断。

决议的撤销：

在司法实践中，关于决议无效的情形确实非常灵活，难以进行简单的归类或列举来确定哪些情形是无效的。因此，对于决议无效的理解与适用需要结合具体案例进行。现在，我简单谈一下关于决议瑕疵的内容，特别是第26条。第26条实际上是一个重要的进步，主要表现在对股东会、董事会召集程序和表决方式的处理上。即使这些程序存在轻微瑕疵，但只要这些瑕疵对决议并未产生实质影响，那么这些瑕疵是可以被“治愈”的，即不影响决议的有效性。这里所说的“治愈”是针对程序性瑕疵而言的，与决议内容是否违反章程是两回事。如果决议内容违反章程，那是无法通过“治愈”来解决问题的。但如果是召集程序或表决方式存在瑕疵，且这些瑕疵并未对决议产生实质影响，那么这些瑕疵是可以被忽略的，决议仍然有效。第二个是仅有轻微的瑕疵，第三个是对决议没有产生实际影响，这三种情况下，决定是有效的。

另外又补充一个，未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。由于商法，本身强调实效性，不能让权利打架，所以它规定了的最短的处置期间就是一年之内。你必须行使，即使你不知道，因为你是股东，你不能对公司情况什么都不了解，所以，自决议作出之一年内没有行使的特权的消灭。

“轻微瑕疵”：

在司法实践中，对于轻微瑕疵的认定标准主要考量其对决议的实际影响。上海的一个案例认为，如果通知内容的瑕疵会影响决议的公正性，那么这样的瑕疵不应被视为轻微，而应该被驳回并撤销该决议。例如，通知中仅提及开会而未具体说明议程内容，这可能会影响股东在会议上的实际表现，因此不应被视为轻微瑕疵。在2021年的一个北京案例中，虽然决议未提前15日通知，但股东们知情并参与了会议，且决议确实反映了他们的意愿。然而，这仍被认定为通知存在轻微瑕疵。在司法实践中，法院主要考量的是决议结果是否因程序瑕疵而受到了实际影响。如果程序瑕疵并未对决议结果产生实质性影响，法院可能会因程序的轻微瑕疵而认可决议的效力。然而，也有例外情况。例如，在福建的一个案例中，涉及公司解散的股东会决议未事先通知表决内容，导致股东无法对公司的经济状况和财务状况进行充分了解。这种情况下，虽然未参与表决的股东仅占少数，但法院认为这种程序瑕疵已经对决议产生了实质性影响。

总结来说，对于决议中的瑕疵，我们可以将其分为三种情况：一是必须成立的瑕疵，二是轻微瑕疵，三是具有实际影响的瑕疵。在司法实践中，我们需要根据具体情况来判断瑕疵的性质及其对决议的影响，从而作出正确的判断。

决议不成立：

说一下决议不成立的四种情形：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第一种是没有召开会，第二三四是本身表决有问题。但是这个解释四稍微不同，就是说把解释的第五项其他给去掉了。因为好多是属于无效的，或者是决议无效应当是指起诉就无效的，好多人都按照决议的，这个不成立去起诉。

程序瑕疵：

关于程序瑕疵的问题，召开程序瑕疵的我就不读了，另外就是表决程序瑕疵，就是相当于我们今天对普通会决议不成立。一般来说，公司章程都会对表决程序有明确规定，如会议的提前通知、发起人、董事会决议等。但在实际操作中，有时由于紧急情况，如融资需求，公司可能需要在较短时间内召开会议。这种情况下，如果按照正常程序进行，可能会来不及。当公司在这种紧急情况下召开会议，并且未能遵守公司章程中规定的通知时间等程序要求时，一旦投资或其他合作出现问题，有些股东可能会以决议程序瑕疵为由提出异议，试图逃避责任或推卸决策。对于这种情况，我们需要综合考虑多个因素。首先，如果所有股东都参与了会议，并且他们的权益在会议过程中得到了充分的保障，那么即使存在程序瑕疵，也难以支持决议无效或撤销的主张。其次，如果决议确实对其他股东的实际权益产生了实质性影响，并且这种影响是负面的，那么我们需要谨慎考虑决议的效力问题。即使决议在内部被认定为不成立、无效或被撤销，但对外效力并不一定受影响。如果公司已经基于该决议与外部主体建立了法律关系，并且这些法律关系是合法有效的，那么这些法律关系应当得到保护。

总的来说，程序瑕疵是一个复杂的问题，需要在具体情况下进行具体分析。在处理这类问题时，我们需要综合考虑多个因素，包括公司章程的规定、股东的权益保障、决议的实质内容以及对外效力等。同时，我们也需要明确的是，尽管决议在内部可能存在瑕疵，但这并不意味着对外法律关系就一定无效。

我的演讲就到这里，谢谢大家！