2021年11月12日，广州市中级人民法院就顾华骏、刘淑君等11名投资者与康美药业股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷，作出（2020）粤01民初2171号民事判决书，认定康美药业股份有限公司（下称“康美药业”）在2016年至2018年期间年度报告中的虚假陈述行为导致5.2万余名投资者损失共计24.59亿元，判令康美药业实际控制人、董事、监事、高级管理人员基于参与程度以及履职过程中的过错程度，在不同范围内承担连带赔偿责任。
（一）
各类型人员的责任承担情况
根据（2020）粤01民初2171号民事判决书，将本案各主体的民事责任承担情况作如下梳理。
表一：（2020）粤01民初2171号民事判决书认定的民事责任承担情况
责任主体 | 违法行为 | 责任认定 | 责任比例 |
康美药业股份有限公司 | 披露的年度报告中存在虚假记载、重大遗漏。 | 直接违法主体 | 赔偿主体（100%） |
马兴田、许冬瑾两名实际控制人 | 组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方；组织策划相关人员实施财务造假。 | 直接负责的人员 | 100%连带赔偿责任 |
邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲四名董监高 | 邱锡伟作为康美药业董事、副总经理、董事会秘书，主管公司信息披露事务；庄义清为康美药业财务负责人；温少生协助董事会秘书和财务负责人分管财务工作；马焕洲担任财务部总监助理，分管出纳工作。 | 直接负责的人员 | 100%连带赔偿责任 |
马汉耀、林大浩等八名董监高 | 虽非财务工作负责人，但未勤勉尽责，存在较大过失，且八人均在案涉定期财务报告中签字。 | 其他直接责任人员 | 20%连带赔偿责任（与其过错相适应的责任） |
江镇平、李定安、张弘三名兼职的独立董事 | 不参与康美药业日常经营管理，过失相对较小。 | 其他直接责任人员 | 10%连带赔偿责任（与其过错相适应的责任） |
郭崇慧、张平两名兼职的独立董事 | 过失相对较小，且仅在《2018年半年度报告》中签字。 | 其他直接责任人员 | 5%连带赔偿责任（与其过错相适应的责任） |
唐煦、陈磊两名高管 | 未以董监高身份签名确认年报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 不属于案涉虚假陈述行为人 | 0% |
*由于本次研讨的重点在于公司内部人员的履职风险问题，因此康美药业案中涉及的中介机构及其签字人员的责任承担情况并未在本表中展示。
（二）
康美药业案中的董监高责任
广州市中级人民法院依据《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十九条对康美药业的董事、监事、高级管理人员的赔偿责任作出认定。《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十九条第二分句规定，“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”，据此，在证券虚假陈述纠纷中，董监高应承担的是过错推定的连带责任。
2024年3月13日，康美药业股份有限公司董事会对外发布《康美药业股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（编号：临2024-007）（以下简称“公告”），公告中载明，2021 年 11 月 12 日，公司收到广州中院作出的（2020）粤 01 民初 2171 号《民事判决书》，判决公司向 52,037 名投资者赔偿投资损失 245,892.85 万元，马兴田、许冬瑾、邱锡伟等承担连带清偿责任。公司在破产重整程序中根据《重整计划》向 52,037 名投资者完成了245,892.85 万元的赔偿，于 2021 年 12 月 29 日收到《民事裁定书》，揭阳市中级人民法院裁定确认公司重整计划已执行完毕。为维护上市公司及全体股东的合法权益，公司积极行使诉讼权利，于 2022年 4 月 27 日向法院提交立案资料，向其他责任人依法主张其应承担的连带清偿责任。公司向广州中院提起诉讼，请求判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计 260,773.05 万元。近日，公司收到《受理案件通知书》，就公司与马兴田、许冬瑾、邱锡伟追偿权纠纷一案，广州中院决定立案审理。
康美药业案中，董监高面临的天价赔偿责任为公司董监高敲响了警钟，任职有风险，履职需谨慎。为此，笔者对新《公司法》中涉及董监高“合法”“合规”“合章”的履职义务以及相应的“违法”“违规”“违章”的责任风险作出全面梳理2。
（一）
董监高遵守公司章程的义务以及赔偿责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 | 第五条 设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 |
第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。 | |
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
董监高无论是否参与过公司章程的制定与表决，章程均对其产生法律约束力。董监高执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）
董事会核查、催缴股东出资的义务以及赔偿责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
无规定。 | 第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 |
新《公司法》规定了董事会核查、催缴股东出资的义务，如未及时履行核查、催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。
（三）
董监高对股东抽逃出资负有责任的，承担连带赔偿责任风险
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 | 第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。 违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 |
第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 | 第二百五十三条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 |
新《公司法》把对股东抽逃出资负有责任的董监高列入追责范围。股东抽逃出资，给公司造成损失的，负有责任的董监高应当与抽逃股东承担连带赔偿责任。
（四）
董事对董事会决议的合规性承担责任及赔偿风险
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
董事应当对董事会决议承担责任，要确保董事会的决议不违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议。如因董事会决议不合规，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
（五）
关联董事的书面报告义务和回避义务
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 | 第一百三十九条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。 |
（六）
上市公司董监高股份转让的限制
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 | 第一百六十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
（七）
董监高对公司违规提供财务资助承担责任及赔偿风险
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
无规定。 | 第一百六十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
本条规定公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。公司违规提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（八）
国有独资公司董高的兼职禁止
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 | 第一百七十五条 国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 |
（九）
董监高的任职禁止
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 | 第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
（十）
董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百四十七条第一款 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 | 第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 |
董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（十一）
董监高关联交易信息报告责任及赔偿风险
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百四十八条第一款第四项 董事、高级管理人员不得有下列行为： (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
（十二）
董监高不得谋取公司商业机会的责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百四十八条第一款第五项 董事、高级管理人员不得有下列行为： (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； | 第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
（十三）
董监高不得经营与其任职公司同类的业务的责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百四十八条第一款第五项 董事、高级管理人员不得有下列行为： (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； | 第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
（十四）
关联董事的回避义务
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
无规定。 | 第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
（十五）
董监高合法合规执行职务的责任及赔偿风险
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
（十六）
董事高履职致人损害的赔偿责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
无规定。 | 第一百九十一条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
（十七）
董监高对公司违法分配利润的赔偿责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百六十六条第五款 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
（十八）
董监高对公司违法减资的赔偿责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
无规定。 | 第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
（十九）
董事怠于履行清算职责的赔偿责任
2018年《公司法》 | 新《公司法》 |
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 | 第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
（一）
严格依照公司章程规定履职的合规策略
董监高无论是否参与了公司章程的制定与表决，章程均对其产生法律约束力。董监高在执行公司职务过程中，应严格按照公司章程的规定，出席相应的公司会议，对会议所议事项形成会议记录，并在记录上签名。在公司章程规定的职责范围内，确保公司会议的决议程序安排和实体内容方面符合法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，从而降低或免除自身的履职风险。
（二）
遵循关联交易“信息披露、程序合法、对价公允”原则的合规策略
1、新《公司法》对关联交易规则的完善
关联交易类纠纷在司法实践中具有典型性，而2018年《公司法》对关联交易设置的规则较为简单，实践效果不佳，因此新《公司法》在关联交易方面对现行规范进行了较为显著的修改和完善。主要体现在以下方面：
（1）增设董监高的法定报告义务和公司内部的审议程序
新《公司法》第一百八十二条第一款规定，“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。”
（2）增加关联交易的种类，扩大关联方的范围
新《公司法》第一百八十二条第二款规定，“董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”
（3）增设关联董事表决回避机制
新《公司法》第一百八十五条规定，“董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。”
新《公司法》对关联交易进行了更为严格的规范，旨在维护公司治理的透明度和公平性，防止利益冲突和资源的不当转移，从而保障公司和股东的长远利益。
2、董监高在关联交易中的应遵循的原则
在我国社会经济快速发展的背景下，关联交易已经成为公司治理中的一个常见现象。近年来频繁发生的公司关联交易损害责任纠纷案件中显示，部分公司董监高违反“忠实义务”，利用其与公司的关联关系以及控制地位，通过关联交易损害公司利益。
然而，因关联交易本身存在合理性和积极效用，我国法律并不明文禁止关联交易3，公司法保护合法有效的关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。换言之，公司的董监高在从事关联交易时，如能尽到忠实和勤勉义务、积极履行注意义务与报告义务、保持履职的独立性和公正性，则董监高的相关行为并不当然违反法律。
具言之，合法有效的关联交易必须同时满足三个核心条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允4。这些条件同时也是董监高在从事关联交易时应严格遵循的履职原则。
除了前述条件，部分人民法院在判断关联交易是否合法有效时，还会考虑交易是否真实反映了公司的意愿，以及是否违背了股东的利益和意愿5。
（三）
通过投保董事责任保险转移履职风险的合规策略
新《公司法》出台前，我国仅在部分政策性文件（如证监发〔2001〕102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等）中鼓励建立董责险制度，新《公司法》首次从立法层面鼓励公司投保董责险，转移董事经营管理风险。新《公司法》第一百九十三条规定，“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。”
根据上述新增规定，董责险的适用主体由《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的独立董事扩展至全体董事；适用范围从《上市公司治理准则》中的上市公司扩展至非公众公司；报批程序由《上市公司治理准则》中的经股东大会批准，改为董事会应当向股东会报告。此外，本条进一步细化要求投保公司负有明确告知股东会投保金额、承保范围及保险费率等保险相应事项的义务。
董责险的承保范围是董责险保险条款中的重要内容。董监高在履职过程中，可能面临承担民事责任、行政责任、刑事责任的风险，但并非所有这些履职风险都涵盖在董责险的保险责任之内。从我国的保险业实践来看，董责险一般只对董监高过失实施的过错行为/错误行为/不当行为导致的民事赔偿责任承保。以美亚财产保险有限公司在中国保险行业协会官网（https://www.iachina.cn/）公示的保险条款为例，其在“第一条 承保范围”中约定，“本公司对任何被保险人因履行被保险公司董事、高级管理人员或雇员职责时的不当行为而在保险期间内首次遭受赔偿请求所导致的损失负责赔偿，但被保险公司已经补偿被保险人损失的金额除外”。该保险条款对“不当行为”的定义为，“不当行为：指董事或高级管理人员或雇员，以被保险公司或外部实体的董事或高级管理人员的身份，在执行其职责时的实际的或被指称的违反职责、违反信托、过失、错误、错误陈述、误导性陈述、遗漏、违反授权或其它行为，或其它仅仅因为其作为被保险公司的董事、高级管理人员或雇员身份而提出的赔偿请求所指称的事宜。”
对于故意行为、行政罚款、犯罪行为等，一般在保险条款中的“责任免除”部分予以排除。以中国人寿财产保险股份有限公司的董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款为例，其在“责任免除”条款中约定，“下列原因造成的损失、费用和责任，保险人不负责赔偿：（一）投保人、被保险人的故意行为或非执业行为”“下列损失、费用和责任，保险人也不负责赔偿：（三）罚款或惩罚性赔款”。
当前，董责险作为源于英美法系的舶来品，在我国仍存在产品定制化程度不足、外来条款本土化不足、保单条款设置较为单一以及责任限额设置不够科学合理等方面的问题。这些问题的存在影响了董责险在我国的推广和效用，需要通过进一步的改进和优化来提升其适应性和保障能力。
1. 本案是我国首次运用特别代表人诉讼机制进行审理的案例，加之判赔金额巨大、获赔人员众多，因此受到了社会各界的广泛关注。
2. 与新《公司法》相呼应，2023年12月29日，第十四届全国人大常委会在同一会议中亦通过了《刑法修正案（十二）》，自2024年3月1日起施行。本次修正将“非法经营同类营业罪”、“为亲友非法牟利罪”、“徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪”三个罪名的适用主体扩张至包括监事和其他高级管理人员，同时还扩张至包括了其他公司、企业的董监高和相关工作人员，对董监高严重违反其忠实义务、使公司遭受重大损失的行为纳入了刑法规制的范畴。本文集中探讨董监高的民事责任承担问题，涉及刑事责任部分，将另行撰文分析，此处不再赘述。
3. 最高人民法院（2021）最高法民再181号民事判决书。
4. 广东省东莞市中级人民法院（2015）东中法民二终字第1913号民事判决书。
5. 北京市第一中级人民法院（2021）京01民初330号民事判决书。
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