2019年12月17日，甲方苗伟与乙方杨世伦、焦卫国签订《股权转让协议》，约定：交易标的公司为物业公司、传媒公司、商管公司。以上三家公司甲方声明是实际持有50%股份的股东，甲方将上述三家公司50%的股份转让给乙方，涉及到以上三家公司在工商登记部门的股东非甲方名字，甲方声明其系真实股东，因甲方为工作方便，特安排关联人代持，相关代持协议等与本协议有关的所有文件，由甲方提供给乙方。以上三家公司50%股权合计转让对价人民币1125万元。

2019年12月19日，杨世伦分三笔向苗伟支付股权转让款共计50万元。

2020年3月9日，苗伟与焦卫国通电话，苗伟催促股权转让款支付事宜，焦卫国说：“他是不是也给你说了，其实就是最近资金太紧张，没别的。”2020年5月29日，苗伟和焦卫国再次通电话，苗伟说：“我就说你们这么多天了，是不是认为股份没转，股份没转我等你们通知，我一直等你们通知，中间也说过，老朱在那个地方随时需要我签字，我随时都可以签字，你们到底咋想的，是不是我原先股份没转，前期让老朱在那办，没办又赶上疫情，拖这么长时间，股份我随时给你们转，什么时候通知什么时候我给你转。”焦卫国说：“我觉得这个不是个大事，你把这几个事一并说出来，咱就都坐一块儿聊聊吧。”

2020年5月30日，苗伟向杨世伦、焦卫国邮寄通知，要求即刻办理股权变更登记并按协议约定支付股权转让款。上述邮件于次日被签收。2020年8月18日，苗伟向杨世伦、焦卫国邮寄律师函，再次要求二人按协议约定支付股权转让款并办理股权变更登记。该邮件于次日被签收。

庭审中，各方均认可《股权转让协议》所约定的转让标的为物业公司、传媒公司、商管公司三家公司各50%股权，且转让标的股权均未登记在苗伟名下，分别由他人代持。其中物业公司50%股权由时中顺代持40%、王桂民代持10%，传媒公司50%股权分别由时中顺代持40%、王桂民代持10%，商管公司50%股权由王志康代持。各方均认可涉案标的股权均未变更登记至杨世伦、焦卫国或二人指定主体名下。

后杨世伦、焦卫国向法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》并返还股权转让款。

《股权转让协议》应继续履行还是解除？

根据《股权转让协议》的约定，苗伟收到第一笔股权转让款50万元后启动股权变更登记程序，将标的股权变更给杨世伦、焦卫国或二人指定的法人或自然人名下，但上述股权至今未完成变更登记，且标的股权代持情况已发生变化，苗伟对于该变化自称不知情，表明其对标的股权缺乏掌控，在一审法院指定期限内，苗伟未能向一审法院证明案外人王志康、于保民对涉案股权转让同意且配合，且苗伟自认上述二人不受其控制，现在不同意配合。因此，《股权转让协议》约定的股权变更登记当前客观上已不能如约及时履行，而苗伟作为股权转让方，负有保证标的股权得以顺利变更登记的义务，故苗伟构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，上述违约行为导致杨世伦、焦卫国合同目的无法实现，二人依法享有解除权。二人于一审法院2020年10月23日组织的一审庭审中提出反诉并主张解除《股权转让协议》，视为二人发出解除通知，该通知于该日到达苗伟，故一审法院确认《股权转让协议》于该日解除。因此，杨世伦、焦卫国要求苗伟返还已收取的股权转让款50万元的反诉请求具有事实和法律依据，一审法院予以支持。苗伟要求杨世伦、焦卫国继续履行合同并支付股权转让款的诉讼请求，一审法院不予支持。

1.工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不影响公司内部股东权利的行使，也不是股权转让合同解除的法定条件；

2.未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效，也不必然导致合同目的无法实现。故受让方以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由能否成立要根据案件具体情况，结合合同订立时当事人预期的履行利益、合同履行过程中主给付义务是否已完成等情况进行综合判断。