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案件详情

本案的核心在于新三板市场定向增发过程中的虚假陈述问题，直接关乎投资者的权益保护与资本市场的健康发展。代理律师团队凭借深厚的专业知识和丰富的实践经验，为委托人——定向增发的投资人之一，提供了全面而有力的法律支持。

据委托人所述，当初新三板公司定向增发时向其出具的推荐报告、审计报告等文件中显示的公司经营状况良好，但在2019年突然无法按时披露年报，直至最后被摘牌。委托人后来在与管理层沟通时发现公司存在内外账，有很多没有披露的负债，公司公章随便加盖至担保文件中，股东还有抽逃出资的情况，这是导致无法出具年报的重要原因。

该案件有几个重大难点：第一是在没有行政处罚前置的情况下，本案是否构成虚假陈述、是否适用虚假陈述的司法解释和信赖推定原则；第二是委托人与虚假陈述行为之间是否构成交易因果关系和损失因果关系；第三是委托人是否因此发生损失及损失的金额；第四是中介机构是否承担责任。这些难点问题中的任何一个若无法得到支持，都将导致损失追索无法实现。

本案涉及十多个被告，发行人及其董监高、中介机构均坚称不存在虚假陈述行为；各中介机构则认为本案不适用信赖推定原则，不具有因果关系，且自己已经尽职尽责。在历经三次开庭，每次庭审时间均接近半天，经过十余次补充书面意见后，本案终于在2023年底迎来了一审判决。

经过代理律师的仔细梳理和深入论证，一审判决在没有行政处罚前置的情况下支持了虚假陈述行为的成立，认为适用信赖推定原则，这一点对于新三板定向增发中虚假陈述的成立起到了重要的借鉴作用。在新三板定向增发的案例中，山东高院的生效判决和最高院的裁定中认为新三板定向增发可以构成虚假陈述，但上海金融法院关于操纵证券市场的案例中创设了“面对面”交易的概念，从某种程度上认为定向增发属于协议交易，导致对于定向增发是否能构成证券虚假陈述存在实践中的争议。

受到委托人在前诉讼及相关交易的影响，本案法院认为交易因果关系未成立而未能继续论证后续问题（委托人因故未能继续参与二审，故未提起上诉），但第一个焦点问题的结论对于证券虚假陈述的认定具有典型意义：新三板定向增发属于公开发行的一种，如披露不实则可以构成虚假陈述。新三板市场不应因其范围有限而被排除在公开市场之外，也不能因为新三板的要求较低就允许不尽职尽责和如实披露的行为。

在此，嘉律师提醒广大投资者，在认购新三板市场股票时，务必保留好相关证据，特别是注意证明认购股票与公开披露文件之间的因果关系。一旦发生虚假陈述的情况，这些证据将成为投资者充分举证证明自己损失与虚假陈述之间关系的重要依据。