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各位领导、各位同仁：

大家上午好！

当前我国金融行业正处在监管统合、制度重塑、风险出清、业态升级的深度变革期。金融法治化全面提速，穿透式监管正式入法，金融风险处置机制日趋完善，数字金融创新持续迭代。在此背景下，传统单一的合规服务、民事诉讼、刑事辩护，已经无法适配当前复杂的金融风险结构。行民刑一体化、全周期风险治理，已然成为新时代金融法律服务的核心赛道。

刚才于老师从宏观层面，系统阐释了金融法治服务的迭代方向；接下来梁爽副主任、吴凤委员，将分别从立法格局、数字金融治理角度展开分享。今天我选取一个切口精准、直击痛点、实务性极强的领域：立足金融强监管新形势，谈谈刑民交叉法律服务的现实困境、底层逻辑重构与创新赋能路径。

为什么我们今天要重点聚焦金融刑民交叉？核心原因在于：金融变革时代，合规边界持续收紧，刑事红线动态漂移。 两条规则边界调整节奏不同、尺度不同，中间形成的规则缝隙，既是当前金融机构最大的隐性风险盲区，也是金融律师最核心的专业增量空间。

一、金融制度重塑：刑民交叉从个案难题升级为系统性风险

长期以来，刑民交叉问题被视为个别疑难案件的专属问题。但随着《金融法（草案）》推进落地，穿透监管、实质监管、全面监管正式法定化，刑民交叉已经从个案争议，演变为全行业、常态化、结构性的法治风险。

草案三条核心条款，重塑了金融法律适用的底层逻辑：第八条将穿透式监管法定化，确立全方位、无死角的金融监管体系；第三十二条严禁通过拆分、合并、嵌套、通道交易等方式规避监管；第七十一条第二款明确以实质重于形式作为非法金融活动的认定标准。

这是金融法治的重大进步，彻底整治了影子金融、通道业务、变相融资等市场乱象。但在实务中，也产生了一个突出的结构性问题：行政穿透的监管逻辑，正在持续向刑事司法外溢、泛化、滥用。

我们必须厘清二者的本质区别：行政穿透评价的是客观行为与交易实质，解决合规与否、违规与否的问题；刑事穿透评价的是主观故意与归责过错，解决罪与非罪、罪轻罪重的问题。

二者证明标准、归责逻辑、法律后果天差地别。但当前司法实践中，普遍存在行政认定直接预决刑事定性的惯性裁判：监管一旦认定违规，就直接成为推定犯罪故意、支撑刑事入罪的核心依据。

雪松信托158亿资金案就是最典型的例证。监管穿透认定多层嵌套资金构成违规自融，作出行政处罚认定；该行政结论直接平移至刑事程序，检察机关据此指控背信运用受托财产罪。整个追责链条中，行政违规的客观结果，直接替代了刑事犯罪主观故意的独立证明。

这就形成了金融行业最严峻的刑民滑坡效应：机构形式合规、流程合规，依然无法隔离刑事风险；轻微合规瑕疵，随时可能被升格为刑事追责。这不是个案偏差，是制度转型期必须正视的行业痛点。

二、新时代金融领域四大刑民交叉核心困境

结合立法新规与司法实践，当前金融刑民交叉主要存在四大结构性困境。

第一，穿透监管刑法泛化，出现“合规瑕疵推定犯罪”。行政层面的实质穿透是治理利器，但进入刑事领域后，容易演变为简单化、结果化归责。实务中普遍存在“结构复杂即规避、多层嵌套即异常、资金偏离即故意”的片面裁判逻辑。司法机关往往通过资金流向认定客观违规，却忽略交易背景、商业逻辑、行业惯例和主观心态审查，导致大量民事瑕疵、行政违规被不当升格为刑事犯罪。

第二，监管统合与司法管辖脱节，形成追责真空与冲突。分业监管时代，案件移送、罪名适用、管辖归口清晰明确。统合监管落地后，金控平台混业经营、跨市场交叉产品成为常态，但刑事罪名体系、管辖规则仍停留在分业时代。

同一资金行为可能触及多个罪名，同一集团经营行为可能被多地立案、多头追诉、重复评价。雪松信托赣粤两地分案追诉，正是监管统合与刑事司法不匹配的典型体现。管辖模糊、标准不一，极大增加了市场主体的经营不确定性。

第三，单位双罚制压实追责，从业人员个人风险敞口激增。金融犯罪普遍适用单位双罚制，机构可整改、可处罚，但主管人员、风控人员、业务人员将直接承担自由刑责任。当前多数金融机构风控体系，只聚焦机构合规免责、应对监管检查，完全忽略个人刑事风险隔离、决策责任切割、主观过错抗辩。

合规报告能保住机构，却保不住从业者个人。这是当前金融从业人员最焦虑、最致命的职业风险。

第四，风险处置全链条行政锁定，压缩刑事辩护空间。新金融法构建了早期纠正、重组接管、托管破产等完整风险处置工具。每一个处置环节形成的行政认定，都会成为后续刑事程序的预决事实。行政文书认定“运作不规范、存在违规”，往往被直接推定“主观明知、故意违法”。法律服务如果滞后介入、仅在刑事阶段被动辩护，相当于在既定的行政框架内辩解，辩护空间被大幅压缩，基本难以实现有效脱罪、降责。

综上，新时代金融风险早已不是简单的民事纠纷、行政违规，而是刑民行贯通、全链条传导、穿透式追责的系统性风险。

三、范式创新：从被动辩护到主动建构的三条服务新路径

面对以上困境，传统“先刑后民、分线服务、事后救火”的模式彻底失效。新时代刑民交叉法律服务，必须完成三大范式升级。

第一，构建刑民行一体化前置风控架构。

彻底打破合规、民事、刑事三线割裂的传统弊端。未来所有重大金融产品设计、交易架构搭建、投融资业务创新，必须配套刑事风险专项评估。

不再是文末套话式的风险提示，而是嵌入交易底层、穿透资金路径、锁定主观边界、切割责任链条的实质性风控。市场既需要传统的合规架构师，更需要刑事边界建筑师：既要保障交易合规展业，更要守住罪与非罪、单位与个人、故意与过失的核心红线。合规解决不被罚，刑民交叉解决不被追刑。

第二，设立行政程序刑事防火墙，实现前端战略卡位。

刑民交叉的决胜环节，不在庭审之上，而在监管调查、行政听证、违规认定的前端阶段。行政阶段的每一次事实认定、违规定性，都是刑事追诉的前置跳板。

专业律师必须提前介入行政程序，通过精准质证、事实切割、法律抗辩、程序复核，阻断“行政违规→刑事推定”的传导链条，争取轻认定、限缩认定、排除主观过错认定。守住行政关口，就是守住刑事底线，这是强监管时代最关键的战略卡位。

第三，建立刑事程序“逆穿透”核心辩护方法论。

当前刑事司法的最大问题，是用单一实质穿透简化复杂金融法律关系。我们的核心辩护逻辑，就是逆穿透重构：以完整的民商事交易结构、独立的层级法律关系、真实的商业对价、合法的创新逻辑，解构片面的刑事结果归责。

我们必须坚守法治底线：结构复杂不等于违法，多层嵌套不等于规避，金融创新不等于犯罪。 刑事穿透应当穿透虚假、穿透欺诈、穿透规避，但绝不可以穿透合法的专业交易架构与正常商业创新。

四、行业赋能：让刑民交叉痛点转化为金融高质量发展支点

刑民交叉法律服务，最终要服务行业、赋能市场、完善制度，核心体现在两大维度。

第一，为机构精准画线，为律师守住执业底线。

新金融法划定了合规底线，但没有清晰界定动态漂移的刑事红线。这条红线，需要专业律师在每一笔交易、每一个产品、每一项争议中，实时校准、精准界定、动态守护。能够区分违规、违法、犯罪三重边界的律师，是金融行业最稀缺的专业力量。

同时我们必须正视律师自身的执业风险。草案第三十七条压实了法律服务机构的勤勉尽责义务，监管部门可直接对律师执业行为监管追责。未来金融犯罪案件中，律师出具的法律意见、合规方案、架构设计，都可能被纳入帮助犯、失职追责审查范围。新时代金融律师，既要守护客户的刑事安全，也要守住自身的执业安全。

第二，为行业量化风险，为制度补齐衔接桥梁。

金融行业最大的隐性成本，是不可预判、不可量化、不可管控的不确定性风险。刑民交叉法律服务的核心价值，就是将模糊的刑事风险结构化、分层化、可预案、可管控，让金融创新在可控风险中稳健推进。

与此同时，当前行刑衔接、刑民边界、穿透尺度、主观归责等规则仍存在大量制度空白。一线执业律师手握海量实务案例、深知制度摩擦痛点。我们不仅要办案维权，更要参与规则构建、推动制度完善。通过专业建言、案例梳理、司法研讨，推动行政穿透与刑事穿透标准分离、行刑衔接程序规范化、个人追责边界清晰化，为行业修路、为法治补桥。

结语

各位同仁，金融变革的浪潮不会停歇，监管只会愈发规范、愈发穿透、愈发严格。合规标准终将清晰统一，但罪与非罪的边界，仍将长期动态调整。

合规服务可以护航经营，而刑民交叉服务可以守护底线、保全主体、保障自由、稳住团队。能做常规合规、普通民商业务的律师比比皆是，但能够精准识别边界、切割刑事风险、平衡创新与监管、化解系统性刑民风险的律师，始终稀缺。

强监管时代，最核心的专业能力，不是事后补救，而是动态画线的能力。

在合规与违规、民事瑕疵与行政违法、行政违法与刑事犯罪之间，划出清晰、稳定、可预期的法治红线，让金融机构创新有尺度、展业有边界、经营有底气、从业有安全。

这就是新时代金融刑民交叉法律服务的核心价值，也是我们长期深耕、坚守不渝的专业使命。

谢谢大家！