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原告方：原告 A（有限合伙）、原告 B（投资顾问公司）、原告 C（资产管理公司）（下称 “原告三方”），共同主张 “通道服务关系” 成立。

被告方：被告一（银行机构，下称 “甲方银行”）、被告二（资管公司，下称 “乙方资管”）、被告三（自然人）、被告四（自然人）。

原告三方提出七项诉讼请求，核心聚焦三类主张：

1.合同无效诉求：要求确认签订的两份《合伙协议》及两份《有限合伙份额转让协议》无效；

2.权利义务转移诉求：要求确认某《保证合同》项下原告 C 的权利义务归属于甲方银行；

3.费用给付诉求：要求甲方银行支付管理费数亿元，并承担全部诉讼费用。

交易缘起：甲方银行对某企业集团（下称 “丙方集团”）的融资形成大额不良资产。原告三方与甲方银行通过多只资管计划、合伙基金搭建交易架构，甲方银行通过 6 只专项资管计划合计出资 95.4 亿元，资金经原告三方运作后，部分用于丙方集团 “借新还旧”，部分用于支付资管计划收益及相关费用。本案涉及其中两只资管计划。

交易结构细节（以时间顺序）：

1.乙方资管与原告 A、原告 B 签订《合伙协议》《入伙协议》，认缴合伙基金份额；原告 C 与乙方资管签订《有限合伙份额转让协议》，约定乙方资管在存续期限届满后以转让有限合伙份额的方式退出。其中，资金流转路径为：资管计划 1→合伙基金→原告关联公司→原告 C→丙方集团关联公司，最终用于偿还丙方集团对甲方银行的债务。

2.乙方资管签订同类协议，资金流转至原告 C 后，用于支付 6 只资管计划的收益及费用。

展期与争议爆发：一年后，为解决资管计划退出问题，原告与被告方产生争议，具体为原告称甲方银行因经营调整发生股权与人事变动，未在原告三方与丙方集团拟定的 “债权回归” 三方协议上盖章，原告三方遂以 “甲方银行意图转嫁 95 亿元债务” 为由提起诉讼。

原告三方主张本案系 “通谋虚伪的通道业务”：甲方银行的真实目的是将不良资产转移至表外、虚增利润，而非真实投资；案涉协议均为虚假意思表示，应依据《民法典》第一百四十六条认定无效；原告三方系提供通道服务，有权主张管理费，且保证合同权利义务应转移给甲方银行。

本案的核心争议集中于三个维度，我方针对每个焦点制定了精准抗辩策略，最终获得法院全面支持：

1. 原告主张

案涉《合伙协议》《有限合伙份额转让协议》是各方为掩盖甲方银行 “转移不良资产” 的真实目的而签订的虚假协议，符合《民法典》第一百四十六条 “通谋虚伪表示” 的无效情形。

2. 我方抗辩核心逻辑

法律适用根本错误击破：案涉交易发生于 2016 年，协议签订与履行均在《民法典》施行前（2021 年 1 月 1 日）。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，本案不应适用《民法典》新增的 “通谋虚伪” 条款。原告援引新法主张旧交易无效，属于法律依据根本性错误。

真实意思表示证据链构建：其一，案涉协议均有各方真实签章，无任何证据证明签订时存在 “通谋” 意思联络；其二，乙方资管已全额履行出资义务，原告 C 已按《有限合伙份额转让协议》约定完成份额回购并办理工商变更登记，协议已全面履行完毕；其三，原告三方与丙方集团签订的《清算协议》明确约定 “原告已履行借款合同义务”“丙方集团欠付本息”，直接证明原告三方与丙方集团存在真实借贷关系，而非 “通道代持”。

无效情形法定排除：《合同法》第五十二条规定了合同无效的法定情形，我方逐一论证案涉协议不存在 “欺诈胁迫”“恶意串通”“以合法形式掩盖非法目的” 等情形 —— 甲方银行通过资管计划投资、原告三方通过融资获取收益均属正常商事行为，未违反法律强制性规定。

3. 法院裁判支持

法院认定：案涉协议均体现各方真实意思表示，无证据证明存在通谋虚伪的意思联络，且不具备《合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定合法有效。原告以《民法典》规定主张协议无效，法律依据不足，不予支持。

1. 原告主张

因甲方银行通过 “借新还旧” 提供的资金已转化为对丙方集团的新贷款，案涉《保证合同》项下权利义务应归属于实际债权人甲方银行。

2. 我方抗辩核心逻辑

诉的利益缺失抗辩：民事权利的行使与处分应遵循意思自治原则。原告 C若认为自身非保证合同权利主体，可自行放弃权利；甲方银行若认为自身应享有权利，可另行主张，无需法院通过确认之诉界定。原告的该项诉求缺乏权利保护的必要性，属于 “无诉的利益”。

保证责任已消灭补强：《保证合同》约定保证期间为借款届满后两年，原告起诉时，保证期间已过，保证责任早已消灭，权利义务转移无任何实际意义。

合同相对性坚守：《保证合同》的签约主体是原告 C 与被告三、被告四，甲方银行并非合同当事人。在无明确约定或法律规定的情况下，合同权利义务不得随意转移，原告突破合同相对性主张权利于法无据。

3. 法院裁判支持

法院认定：原告该项诉求缺乏诉的利益和审理必要，不属于确认之诉的审理范畴，不予支持。

1. 原告主张

原告三方为甲方银行提供通道服务，耗费大量人力物力，应参照《合伙协议》约定的年化 2.44% 标准支付管理费。

2. 我方抗辩核心逻辑

请求权基础缺失：合同相对性是合同法核心原则。甲方银行并非《合伙协议》的缔约方，也非合伙基金的合伙人，《合伙协议》中关于管理费的约定（“合伙企业超额收益分配给普通合伙人”）仅约束合伙各方，对甲方银行无任何约束力。原告突破合同相对性主张费用，缺乏事实与法律依据。

费用性质本质厘清：《合伙协议》明确约定，管理费是 “合伙企业取得超额收益后向普通合伙人分配的收益”，而非对 “通道服务” 的对价。原告三方作为普通合伙人，若有权取得管理费，应基于合伙收益分配规则向合伙企业主张，而非向无关第三方甲方银行主张。

“通道服务” 主张自相矛盾驳斥：原告三方一方面主张自身是 “通道”，另一方面认可截留资金用于自身收益支付，与通道业务 “中立代持、不参与收益分配” 的核心特征相悖，其 “通道服务” 主张不成立。

3. 法院裁判支持

法院认定：甲方银行与原告 A 无直接合同关系，无支付管理费的合同义务，原告该项诉求缺乏事实和法律依据，不予支持。

作为胜诉方代理律师，我们的核心代理策略可概括为 “法律适用精准卡位、事实证据链条闭环、争议焦点集中击破、程序实体双重防控”，具体展开如下：

接手案件后，我们首先对原告的诉讼逻辑进行全面解构，发现其存在三个根本性漏洞：一是法律适用错误（援引《民法典》处理旧交易）；二是事实主张与证据矛盾（“通道说” 与截留资金、签订《清算协议》相悖）；三是请求权基础缺失（突破合同相对性主张权利）。

基于此，我们制定的代理策略是：先击破原告的法律依据与事实主张，再构建我方 “真实融资 + 真实借贷” 的双重法律关系，最终实现全诉求驳回的目标。

1. 法律适用证据闭环

提交《民法典时间效力规定》条文释义、同类案例裁判文书，明确 “法不溯及既往” 的基本原则，证明原告援引《民法典》第一百四十六条属于法律适用错误，从根源上否定其核心主张。

2. 真实交易证据闭环

提交《有限合伙份额转让协议》《回购付款凭证》《工商变更登记资料》，证明协议已全面履行，各方均按约定行使权利、履行义务；

提交原告三方与丙方集团签订的《清算协议》《对账确认单》，证明原告三方与丙方集团存在真实借贷关系，原告是实际债权人而非 “通道”；

提交资金流水凭证，证明原告三方在已向资管计划支付收益，该收益来源于原告自有资金，而非 “通道服务费”，印证真实融资关系。

3. 权利义务边界证据闭环

提交《合伙协议》原文，明确管理费的支付主体、计算方式、性质，证明甲方银行无支付义务；提交《保证合同》《借款合同》，证明保证期间已过、权利义务转移无合同依据。

1. 针对甲方银行的代理策略

核心定位：“真实融资关系” 的出借方，而非 “通道业务” 的委托方；

关键论据：通过证据证明甲方银行的资金投放属于正常融资，原告 C 的回购承诺与关联方保证构成风险兜底，符合融资关系的法律特征；

逻辑强化：原告三方截留巨额资金、与丙方集团清算对账的行为，直接否定 “通道” 主张，甲方银行无义务支付所谓 “管理费”。

2. 针对乙方资管的代理策略

程序抗辩优先：主张案涉协议已履行完毕，原告起诉超过三年诉讼时效，丧失胜诉权；

实体抗辩辅助：强调乙方资管已履行管理人职责，出资、份额转让等行为均符合协议约定，无任何过错，协议合法有效。

3. 针对自然人被告的代理策略

被告三（签字保证人）：聚焦 “保证期间已过”，主张保证责任消灭；同时主张原告诉求缺乏诉的利益，无需确认权利义务转移；

被告四（未签字自然人）：双重抗辩 —— 其一，《保证合同》无其签字，合同不生效；其二，其与被告三早已离婚，案涉债务与己无关；其三，本案涉嫌经济犯罪（另案已刑事立案），请求驳回起诉，形成程序与实体双重防护。

庭审中，我们始终引导法庭聚焦三个核心争议点，拒绝陷入原告提出的 “交易背景细节”“口头约定” 等无证据支撑的事实纠缠：

针对原告提交的 “沟通记录”“内部文件”，以 “无原件、无签章、与本案无关联性” 为由否定其证明力；

针对原告主张的 “口头约定债权回归”，强调商事交易应以书面协议为准，无书面证据的口头主张不能对抗正式合同约定；

反复强化 “法律适用错误” 这一核心缺陷，促使法庭形成 “原告法律依据不成立” 的根本认知。

结合本案代理经验，我们总结出金融通道业务纠纷的四大胜诉关键：

金融纠纷多涉及新旧法律衔接，需首先审查交易发生时间与法律适用规则：

对于《民法典》施行前的交易，坚决依据《合同法》《民法通则》主张权利或抗辩，避免对方援引新法突破法定无效情形；

合同无效的主张需严格限定于《合同法》或《民法典》规定的法定情形，拒绝 “以目的违法推定合同无效” 的模糊主张。

金融通道业务常涉及多层交易主体，合同相对性是权利义务界定的核心依据：

非合同当事人无需承担合同义务，除非存在 “债务加入”“表见代理” 等法定例外情形；

管理费、服务费等费用主张，必须有明确的合同约定或法律依据，避免对方以 “实际受益” 为由突破合同相对性。

商事诉讼中，书面证据与履行事实的一致性是胜诉关键：

留存完整的协议文本、资金流水、工商变更登记、对账文件等书面证据，形成 “签订 - 履行 - 结算” 的完整链条；

针对对方提出的 “虚假交易” 主张，以 “协议履行完毕”“真实资金流转”“实际权利义务行使” 等事实予以驳斥。

程序抗辩往往能起到 “事半功倍” 的效果：

对于履行完毕的协议，及时主张诉讼时效届满，否定对方胜诉权；

对于无实质争议、缺乏权利保护必要性的确认之诉，以 “无诉的利益” 为由请求法院驳回。

本案作为大额金融通道业务纠纷的典型案例，其胜诉核心在于精准把握法律适用规则、构建完整证据链条、聚焦关键争议焦点的代理策略。在金融监管日趋严格、通道业务纠纷频发的背景下，金融机构及相关市场主体在开展业务时，应注重书面协议的规范签订、交易流程的合规性、证据材料的留存；在面临纠纷时，应优先明确法律适用、权利义务边界，制定精准的诉讼策略。

作为专注于金融争议解决的律师团队，我们始终以 “法律精准适用 + 证据闭环构建 + 策略灵活制定” 为核心，为客户提供全方位的争议解决方案。本案的全面胜诉，不仅维护了客户的合法权益，也为同类金融纠纷的处理提供了可借鉴的实务样本。在复杂的金融商事争议中，专业的法律分析与精准的代理策略，是实现权益最大化的关键保障。