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以下是薛晶律师的演讲实录

今天我要给大家分享的主题是新公司法中关于减资制度的重大变化。新公司法已经实施，我相信大家已经对新法有了一些初步或稍微深入的学习。但今天，我们不仅仅是讲述法律条文本身，而是要深入探讨减资制度在新公司法中的具体体现。虽然直接调整减资制度的条文只有三条，即第11章中的第224条、第225条和第226条，但这三条的变化却是非常显著的。

我的分享将围绕这三个直接条文展开，并结合典型案例进行说明。这个案例将贯穿我们整个课程的内容，因为这个案例几乎涉及到了我们新减资制度的全部内容。同时，我还会结合其他相关的法律规定、常见的商业实践，甚至财务操作上的实际运用，从多个角度与大家分享新公司法中的减资制度。希望通过这样的讲解，大家能够对这个制度有更全面、更深入的理解。

首先，我会简要介绍新公司法资本制度的主要变化，随后通过一个典型案例来深入解读新公司法的减资制度。在减资制度部分，我们将探讨四个小问题：实质减资及程序、同比例减资及其例外，简易减资及限制，以及违法减资的法律后果。

一、新公司法资本制度主要变化概述

我先简单介绍一下新公司法资本制度的主要变化。我们对资本制度的管制大致上可以分为两个端口：入口端和出口端。入口端关注的是资本的流入，即资本金从股东流向公司；而出口端则是资本的流出，即资本金从公司流回股东。以往的公司法更偏重于入口端的管制，制定了多种出资制度的保障规定。相对而言，出口端的管制较为宽松，相关规定也较为粗放，比如对不当流出行为缺乏相应的规定。

但本次新公司法强化了出口端的管制，包括利润分配、回购以及减资等问题都有所加强。特别是针对不当流出的法律责任，新公司法进行了明确且体系化的规定。今天，我们分享的重点就是新公司法在出口端中的减资制度这一方面所做出的重大变化。我先给大家列出减资的主要分类。根据不同的标准，减资大致可以分为两类：第一类是普通减资和简易减资。普通减资，我们又称之为实质减资；简易减资，又称之为形式减资，因相对于实质减资而言，更多地被视为一种形式上的减资。第二类是根据减资时是否按比例相同来划分，分为同比例减资和非同比例减资。非同比例减资或不同比例减资，我们通常也称为定向减资，是指不按股权或股份比例进行减资。

二、以典型案例深度解读新公司法关于减资制度重大变化

下面我们进入正式内容。我为大家找了一个比较典型的案例，大家之前可能在网上也看到过这个案例。这个案例本身是一个在执行过程中的执行异议之诉，这意味着在此案之前，会有另一个相关的案件，比如一个确认债权的案子，本案前面的案件是一个增资纠纷案件。本来这个案子我是作为简易减资那部分的案例，因为最高院在该案判决中的说理部分非常有利于我们理解简易减资这个新制度的内在逻辑。但在我仔细梳理了这个案子，了解了它前面的增资纠纷案件后，我发现这个案子非常有意思，可以说它几乎涉及了我们新减资制度的全部三个主要条文。因此，我最终决定将它作为贯穿我们今天全部减资内容的案例，放在第二部分的最前面。按照时间线，我已经将这个案情的核心要点进行了梳理。其中，大部分是执行异议之诉案的案情，但也补充了少部分之前增资纠纷案件的案情。

我们先来看一下这个案子：

【典型案例】【最高人民法院（2019）最高法民再144号】丰汇世通（北京）投资有限公司、黑龙江省农业生产资料公司案外人执行异议之诉再审案

简要案情：

2008年11月，省农资公司投资5000万元设立寒地黑土集团。

2011年12月13日，省农资公司与丰汇世通公司等四方签订《增资扩股协议书》；

2012年7月13日，省农资公司与丰汇世通公司等四方做出会议决议，四方终止合作。

2012年9月18日和10月11日，北京某征信公司和黑龙江某牧业公司分别出资2000万元和4000万元入股寒地黑土集团，寒地黑土集团注册资金增至11000万元。

2013年1月6日，寒地黑土集团在《黑龙江日报》发布减资公告，内容为经股东决定，公司注册资本由1.1亿元减至3000万元。

2013年1月10日，寒地黑土集团召开全体股东会议，决定将公司注册资本1.1亿元减至3000万元，某征信公司和某牧业公司的出资全部撤出，省农资公司以经营期间亏损为由将出资减至3000万元。

2014年7月11日，丰汇世通公司因与寒地黑土集团因履行《增资扩股协议书》发生纠纷（另案），2015年5月黑龙江高院判决寒地黑土集团返还丰汇公司增资款1500万元及利息。

在前述案件执行过程中，丰汇世通公司申请追加省农资公司为被执行人。

省农资公司提出异议，认为该申请缺乏充分的理由和依据，省农资公司的异议使得这一执行追加程序变得更加复杂和具有争议性。

我们接下来看一下这个案子经过的三级法院的判决要点。首先，一审法院认为违反法定程序的减资行为，应当认定为“名为减资，实为抽逃出资”。为此，省农资公司在其抽逃注册资金2000万元的范围内对丰汇世通公司承担责任。二审法院，即黑龙江高院的观点认为，减资行为是否合法不属于追加被执行人程序审查的范围，省农资公司没有抽逃出资，不得追加省农资公司为被执行人。最后，最高院再审维持了二审判决。但值得注意的是，最高院在判决的说理部分，解释了为何注册资本弥补亏损的行为不是出逃出资，有助于我们理解新增的简易减资制度的内在逻辑。具体的说理部分内容比较多，放到到简易减资那部分再详细看。

因这个案子几乎涉及新公司法减资制度的所有条文，所以后面讲到相关问题时，我门还会回顾这个案子的案情。

以上就是本案主要的案情和判决要点，我就先介绍到这里。

1. 实质减资及程序

我们开始探讨第一个问题——实质减资或普通减资的程序，规定在新《公司法》的第224条第一款和第二款。普通减资之所以也叫做实质减资，是因为这种减资是实实在在的减少了公司的资本金，而且与后面225条的简易减资或者说形式减资的概念相对应。首先，我们来看一下这两条的具体内容。第224条规定，如果公司要减少注册资本，首先应当编制资产负债表和财产清单，然后公司必须作出一个减资的决议，并通知债权人，同时还需要进行公告。债权人在收到通知或公告后，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。这两款源自原《公司法》第177条。虽然从表面上看，第224条与第177条在内容上似乎没有太大的变化，但仔细分析，我们还是能发现两个主要的变化点。

第一个变化点是公告方式。除了原公司规定的报纸公告方式，增加了企业信用信息公示系统的公告，原《公司法》中规定的公告方式主要是通过在报纸上发布，而新《公司法》则在此基础上增加了在公示系统或企业信用信息公示系统上进行公告的方式。新公司法在所有涉及公告方式方面的变化都是一样的，包括前面合并分立的公告，后面清算的公告。新公司法明确可以通过网络在权威网站公告是一种进步，实践中也已经有了在公示系统公告这样的操作。但仍保留报纸公告方式，对此有些学者是有不同看法的，原因是现在很少有人看报纸，很难起到公告的效果，因此难以实现公告要达到的立法目的。但是，在报纸还没有完全退出历史舞台之前，从立法者的角度，要从立法层面完全废除报纸公告方式可能也不太现实。

另一个变化我认为是比较重要的，可能大家之前并没有特别注意到，就是关于“决议机关”的变化。原公司法177条规定的是“公司”作出减资决议，并没有“股东会”这三个字；而新公司法224条明确规定了“公司股东会”作出减资决议。我们再对比一下与之相关的类似条文，比如220条的合并决议和222的分立决议，新公司法与原公司法相比就没有变化，都还是“公司”作出决议，并没有特别强调由“股东会”作出合并或分立决议、

对于减资决议机关的变化，仅仅是为了完善法条的表述，还是有其他意义？为了深入理解这一点，我们可以结合其他相关条文来进行分析。首先看新《公司法》第59条，第59条规定的是公司股东会的职权，根据该条不论公司合并分立的决议也好，增减资的决议也好，都是股东会的职权，那224条的这个变化还有意义吗？我个人认为，还应进一步结合新《公司法》第67条董事会的职权来理解，第67条除了明确列举了董事会的一些具体职权外，第二款第十项还规定了“公司章程规定或股东会授予的其他职权”，意味着董事会还可以根据章程或股东会的授权获得其他权利。那我们再回到减资决议上，224条单独增加的“股东会”三个字，我认为这不仅仅是为了完善条文的表述，而是强调了减资决议必须由股东会来作出，也即是对减资作出决议是不能授权给董事会的。当然，这只是我个人的观点，如果大家有不同的看法，我们可以进一步深入讨论。

下面我们看普通减资的程序，224条明确规定的程序包括编制资产负债表和财产清单、股东会作出减资决议、通知债权人并公告、清偿债务或提供担保。但实务中可能还会涉及一个程序，即董事会的编制方案。之所以把这个程序列出来，是为了理解后面226条违法减资的后果那部分，具体我们后面再看。

接下来，我们来探讨一个实务问题，债权人通知的范围，也就是公司要通知哪些债权人，公告时已经存在的债权人，减资实施前新增的债权人，潜在的债权人呢？对于公告时公司已经存在的债权人，肯定是要通知的，这个没问题。那么，如果某个债权人在减资公告发布后才成为公司的债权人，但这时候减资还没有完成，公司是否需要通知他呢？因为完成减资程序需要一段时间，不可能发布公告就完成了，对于这种债权人我个人认为是要通知的。再来看潜在的债权人，是否需要通知，对此可能会有争议。举个例子，假设公司签订了一个买卖合同，对方已经交货，但合同约定的付款期还未到，在这个过程中，如果公司实施了减资。因为未来公司是否会欠对方的钱，目前还无法确定，所以卖方目前还不能称作是公司的债权人。从谨慎的角度出发，我认为还是应该通知这类潜在的债权人，以减少未来可能出现的纠纷和风险。

我们结合典型案例进一步，【典型案例】中寒地黑土集团减资是否应通知丰汇世通公司？

在执行异议之诉案中，丰汇公司认为黑土集团减资没有通知他，因此认为减资程序违规，案件中丰汇一方表述的是违规减资，我们现在通常表述的是违法减资。黑土集团则辩称，已经通知了所有债权人，并称公司的资产负债表以及减资前的财务审计报告都没有显示丰汇世通公司是债权人，还指出丰汇公司作为投资人不可能不知道公告这一事实。另外，根据增资纠纷的那个前案的案情，各方签订增资的四方协议后，丰汇公司陆续投入了9800万，但黑土集团既未修改章程也未办理变更登记。在增资纠纷的那个案件中，判决书中提到了丰汇公司也未能提供其他相关证据证明丰汇公司是股东。

从中我们可以发现，这个案子还涉及到股东资格的确认，这也是个复杂的问题。其实，直至今日，即使在新公司法下，关于股东资格的确认仍是一个具有争议的问题。不过，我们今天不深入探讨这个问题，只是基于本案的案情做一个简单的分析。

本案中，黑土集团没有修改章程，没有变更登记，也没有提供其他证据。当然，没有变更登记并不等于一定没有股东身份，因为变更登记的效力是对抗效力，对此前几年可能还有争议，目前基本已是共识了。再看没有修改章程的问题，没有修改章程也不一定就不是股东，但如果某人既未在公司章程中体现，又未办理变更登记，那他不是公司股东的可能性就相对较大一些。通常证明股东身份的还有比如股东名册、出资证明书等。在增资纠纷的那个案子的判决书中有提到，黑土集团也没有提供其他证明丰汇公司是股东的证据。

由此，我认为在这个案子里，根据现有已知的案情，丰汇公司并不具备股东身份，是一个债权人。而且这一点也已经通过增资纠纷的那个生效判决得到了确认。特别是，我们再在回顾一下案情，增资的四方协议是在减资之前就已经终止，而且黑土集团已经开始逐步退款了，只是还有1500万未退完。而且还有一点，丰汇公司也没有参与减资的股东会表决。基于上述分析，丰汇公司是债权人，我认为在减资过程中，黑土集团应当通知丰汇公司。

至于为什么黑土集团的财务报表或审计报告中没有显示丰汇公司是债权人，我认为有两种可能的原因。一是可能就是黑土集团在案件中存在虚假或不准确的表述；二是可能在财务处理上存在问题，比如因原本打算进行的是增资，在财务处理中没有将丰汇公司列为债权人。至于什么原因从已经的案情中不得而知。

2. 同比例减资及例外

下面，我们来看同比例减资的问题。同比例减资规定在224条第三款，前半句就是同比例减资的原则，即公司减资时，应按照股东出资或持有股份的比例相应减少出资或股份。半部分是例外，也就是可以不同比例的情形。

之前我们自公司法是没有规定同比例减资这一原则的，那么为何新公司法要明确做出规定，其立法目的还是比较好理解的，就是为了保护中小股东，体现的是平等对待全体股东。

为何说同比例减资能保护中小股东，因为减资这件事原则上采取的资本多数表决，有可能被大股东操纵。如果不确立等比例减资的原则，就会发生两种对中小股东不利的情形：一是，大股东先逃。在公司经营不善时，大股东可能会通过决议让自己减资先走人，留下小股东站岗；二是，排挤小股东。在公司经营良好的情况下，大股东则可能通过定向减资强行将小股东赶走，独占公司的利益。因此在原则上确立等比减资原则是有必要的。

接下来，我们来探讨一下同比例减资的例外。224条规定了三种例外，可以归纳为两大类：法定的例外和约定的例外。

法定的例外，顾名思义，就是由法律直接规定的例外情形。在新公司法的三审稿时，还只规定了法定例外，没有为意思自治留下空间，也没有考虑我们商业实践的需要。四审稿终于增加了约定例外。约定例外，区分了有限责任公司和股份公司。对于有限责任公司而言，必须是“全体股东”另有约定，即全体股东一致同意，才可以不同比例减资。对于股份有限公司而言，如果公司章程中明确规定了不同比例的减资方式或条件，那么公司在减资时就可以按照章程的规定进行操作。

下面我们延伸几个问题逐一来探讨一下。首先，我们要探讨的是，在我国现行法中，即新公司法中是否有法定例外？

我们先看公司法的第52条。第52条关于股东失权制度的规定，这是新公司法中新增的一个制度。股东失权制度与之前的公司法解释三中的股东除名制度有些类似，但并不相同。我们今天不深入比较两者的区别，如果大家感兴趣，可以自行研究。

第52条的第二款规定，“依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权”。这里就涉及到了一个减资的问题，即失权的那部分股权，要么转让，要么减资注销。如果是进行减资处理，减少的是哪些出资，是不是失权股东的那部分出资？也就是说，只有那个失权的股东的出资减少了，而其他股东的出资并没有发生变化，因此是一种定向减资。

而这种情况下，如果不由法律来明确规定对失权股东进行定向减资，是很难通过全体股东另有约定来实现的。因此股东在失权前仍是股东，具有股东资格，要求全体股东一致同意对失权股东的股权进行减资，几乎是不可能的。

我们再看公司法第89条的有限责任公司股权回购请求。关于回购请求权的具体情形我就不展开了。该条四款规定，“公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”这里的“注销”就是一种减资行为，注销的是请求股权回购的那个股东的股权，即是针对提出回购请求权的股东的股权进行的减资，因此也是定向减资。同理，类似的规定还有公司法中关于股份公司回购股份的条款，如第161条【异议股东可以请求公司回购其股份的情形】，以及第162条【公司股份回购】，具体内容不一一展开了。

商业实践中常见的约定例外情形：对赌协议

下面我们以一起来看一下商业实践中常见的一种约定例外，也就是股权投融资业务中常见的对赌协议。对赌协议，也常被称为“估值调整条款”，常见的调整方式包括业绩补偿、股权补偿以及股权回购等。其中，股权回购它又分为两种方式：一种是与股东对赌，另一种是与公司对赌，而与公司对赌就是要求公司回购股权。关于股权投融资业务和对赌协议，我在之前的讲座中已经详细分享过，今天仅讨论对赌协议中涉及减资的问题。

之前的讲座我用了九民纪要关于对赌协议的定义，这次还用九民纪要的相关条款。根据九民纪要第5条第二款，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》….的规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。也就是说，与公司对赌而要求公司回购股权，是一种减资，因此要完成履行减资程序。这里的减资减少的就是投资人的那部分股权，实际上就是一种定向减资。其实我们在之前的实务中，即使法律还没有明确规定同比例减资原则时，为了谨慎起见，在起草增资协议时，也都会要求公司所有的股东都在协议上签字，以避免不必要的纠纷。

另外，我们在股权投资业务中，投资方还可能要求一些优先权，比如优先退出权等，也会涉及定向减资。

【典型案例】中的定向减资

下面我们结合今天举例的这个【典型案例】，看看中涉及的定向减资。在开始的案情梳理中，有这么一段：“2013年1月10日，寒地黑土集团召开全体股东会议，决定将公司注册资本1.1亿元减至3000万元，某征信公司和某牧业公司的出资全部撤出，省农资公司以经营期间亏损为由将出资减至3000万元。” 也就是说，寒地黑土集团减资时，后加入的两个投资方，即某征信公司和某牧业公司，他们的出资全部撤出。这显然是定向减资，只有两个股东的出资全部撤出，而不是同比例减资。如果是同比例减资，有两个股东出资都全部撤出了，那公司就该清算了。因此，在实务中，定向减资的情形并不少见，因此由法律明确规定约定例外很有必要。至于这个案例中的减资是否有问题，我们稍后在后面再详细讨论。

4. 违法减资的后果

接下来这是一个非常重要的问题，即违法减资的后果，这是新增的一个规定。直接条文是新《公司法》的第226条：【违法减少注册资本的法律责任】 违反本法规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到的资金, 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

这里我们可以与第211条关于违法利润分配的处理规定进行结合起来看，虽然两者具体内容不同，但本质上都涉及不当的资本流出，新公司法对此的处理规则也基本一致。我们以前的公司法中，对于违法减资和违法利润分配这样的行为，并没有明确的规定，导致实务中，司法裁判的结果各不相同。有的判决赔偿公司损失，还有的直接判决赔偿债权人。

关于违法减资的后果，从刚才提到的226条的内容看，有两个：一个是退还或恢复原状，这个退还容易理解，是针对那些已经实际受领了出资的情形，受领了多少出资，就退还多少；如果是减免了出资，比如认缴的出资，如果减免，那就要恢复原状，即不再减免。另一个后果是赔偿。从226条的表述来看，我们能看出新《公司法》将违法减资行为界定为侵权行为。因为退还或恢复原状，以及赔偿，都是侵权行为的法律后果。

关于赔偿的问题，应该由“谁来赔”呢？根据226的表述，一个是股东，一个是负有责任的董监高，我们看到董监高前加了一个界定词“负有责任的”，但股东前面没有这个表述。

先看董监高，既然董监高前面加了“负有责任的”，也就是说，并不是所有的董监高都要承担责任，而是那些对违法减资行为负有责任的人才承担责任。那如何理解“负有责任”的董监高？我刚才在讲普通减资程序的时候，除了第224条明确列明的程序，还列出了一个实务中可能存在的程序，就是董事会编制减资方案。如果董事会中的某个董事实际编制的这个减资方案，或其积极促成了这个方案的通过，比如对方案投了赞成票，那他就可能是负有责任的董事。

刚才我已经提到了“股东”前面并没有“负有责任的”这个界定词，那么这里是不是就意味着所有的股东都要承担责任呢？这里需要说明一点，这里的股东肯定不应当包括因违法减资应当退还收到的出资却未退还的股东，因为他们对自己未退还的那部分的责任是返还责任，这不属于赔偿责任。是否所有的其他股东都要承担责任呢？虽然226条的表述只有股东两个字，但我认为不一定。比如，对减资事宜投反对票的股东。假设某个股东在股东会上对这个减资决议明确投了反对票，即不认可这个减资行为，即使最后决议还是通过了并实施了，如果最终这个减资被认定为是违法的，股东当然首先需要返还收到的资金，但我个人认为投反对票的股东是不应当承担赔偿责任的。

也不尽然。但肯定的是，这里不包括对于其他的股东，是否全部其他股东都没有被界定为责任人，这里也没有明确界定。但我们可以理解为，除非他们被证明对违法减资行为有直接责任，否则他们不需要承担赔偿责任。同样，在判定董监高是否承担责任时，也需要看他们的具体行为，如果某个董事在董事会表决时就对减资方案投了反对票，也不应承担赔偿责任。

接下来我们讨论几个问题。既然是讨论问题，是因为这几点问题可能是开放性的：

股东之间及股东与股东董监高间的责任关系？

我们先来看一下股东之间、及股东与董监高之间，或者说他们相互之间的责任关系？我们刚才提到了非法减资是一种侵权行为，需要承担侵权责任。但这个赔偿责任，这些责任人他们之间的责任关系是怎样的？我在PPT上作了提示，这个赔偿责任是按份的还是连带的？

我们看到，本条并没有明确表述按份责任还是连带责任。我认为，应是连带责任。因为这是一个共同侵权的行为。首先，是他们共同导致了公司的损失；其次，这是一个同一债务。所以，我认为他们应该承担连带责任。当然，这只是我个人的理解，大家如果有不同的意见，我们可以继续讨论。

谁可以主张赔偿责任？

我们看下一个问题。刚才说了，股东和负有责任的董监高需要赔偿，但谁可以来主张这个赔偿责任呢？公司可不可以主张？当然可以。因为受到了损失的是公司。那么债权人是否可以主张呢？我认为也是可以的，但债权人主张时可能会涉及一些问题。

我们接下来进一步考虑债权人提出主张可能涉及的问题。首先，是不是所有的债权人都可以主张公司因违法减资而遭受的损失？举个例子，假设公司有十个债权人，但公司在减资的时候只通知了其中八个债权人，另外两个没有被通知到。那么，这十个债权人是否都能向股东和负有责任的董监高主张这个赔偿呢？我个人认为，那八个被通知到的债权人，他们是没有权提出主张的。因为已经收到了通知，他们是可以要求公司清偿债务，也可以要求提供担保。如果选择要求清偿，并且公司也满足了其要求，债权就不存在了。如果选择了要求提供担保，那权利也就得到了保障。如果他们既没有要求清偿，也没有要求提供担保，那是自己放弃了权利，不应再主张赔偿责任。但是，那些没有被通知的债权人，我认为他们是可以主张赔偿责任的，因为他们的权利受到了侵害。

接下来，我们再进一步考虑一个问题。如果某个债权人提出了赔偿的主张，他能否直接要求股东和董监高直接对他承担责任进行赔偿呢？我个人认为是不能的。因为这样做可能会构成个别清偿，损害公司其他债权人的利益。债权人只能主张股东等向公司承担赔偿责任，要求公司将违法减资的部分资金返还到公司资产中，才能公平对待所有的债权人。因此，不能直接要求股东董监高对某一个提出赔偿主张的债权人进行直接清偿的。

新公司法下【典型案例】中的救济途径？

我们刚才提到，这个典型案例是一个执行异议的案件，汇丰公司追加被执行人的理由是什么呢？他认为省农资公司减资违规，是一种抽逃出资的行为，并按照执行程序中的那个追加规定要求追加被执行人。但我认为这个理由本身是有问题的。我前面说过，这个案子的减资并没有涉及到资金的实质性减少，也就是没有资金的“流出”。不过，我们不探讨在旧法框架下的问题，下面讨论一下在新公司法下，我们怎么考虑这个案子，这个案例有没有救济途径？

首先，我们提出一个问题，这个案子中黑土集团的减资是否构成违法减资？

当然，这个案子中的减资，在程序上是存在一些小瑕疵的，比如，先公告了再做决议，这在流程上肯定不完全符合规定。根据省农资公司的陈述，全体股东都同意减资后才发的公告，是后来因为工商局要求提供书面的股东会决议，于是才又补开股东会做出书面决议，为此导致决议的时间比公告的时间晚了几天。我个人认为，这个问题不算是实质性的瑕疵。这个案子中，最主要的程序问题实际上是没有通知丰汇公司这个债权人。另外，之前的法律并没规定可以用注册资本弥补亏损来减资。我们按照新公司法的规定来看，用注册资本弥补亏损就是没有问题的，而且也可以不通知债权人，因此仅仅从用注册资本补亏减资的来看，程序上是没有问题的。但本案中还涉及另外两个股东的减资，另外两个投资人的减资是定向减资，需要通知债权人，因此黑土集团的整个减资行为在新公司法下仍是违法的。

关于救济途径，这个案例中在新公司法下可以采取哪些救济措施？可以要求省农资公司恢复减少的出资吗？如果黑土公司用注册资本来弥补的亏损真实的，并且有财务报告和审计报告作为依据，那么按新公司法只要有决议并公告了就可以，从程序上看，是没问题的。但如果提交的减资决议是伪造的，或者没有公告减资事项，仍是会构成违法减资的。我们要明确的是，公司法第226条的违法减资同样适用简易减资的，如果公司的简易减资行为是违法的，也适用226条的法律后果，是可以要求股东恢复其减少的出资的。但是，如果公司已经按照法定程序公告了减资事项，并且相关文件也是真实的，就不能随意要求公司恢复出资了。

下一个问题，可以要求实际减资的两个股东（某征信公司和某牧业公司）退回出资吗？再回过来看，关于那北京某征信公司和当地的牧业公司，这两个股东分别涉及的2000万和4000万的减资，能不能要求他们退回来？因为减资过程中没有通知作为债权人的丰汇公司，那么丰汇公司是可以提出主张要求退回出资的。但是，这个主张是不能直接在执行异议这种程序中提出的，因为主张退回出资是另外一个独立的诉讼。但是，对于省农资公司那2000万的减资，即使假设黑土集团本身并没有亏损（亏损是虚假的），也是不能主张农资公司退回出资的，因为没有资金流出，只能要求恢复注册资本金额。

另外，如果实际减资的那两个股东没有退回出资，是否可以主张赔偿责任？如果某征信公司和那个牧业公没有能力退回出资了，本案中不能退回出资之外的其他股东都应承担赔偿责任。而且，公司内部那些操纵减资行为的人，如果他们是董监高并且有责任，同样可以要求他们赔偿。这些都是可行的。再次明确一下，这些诉讼或主张不能直接在执行异议这类程序中解决，需要通过独立的法律途径来处理。

能否直接追加某征信公司和牧业公司为被执行人？本案中是可以的，因减资违法且有资金流出。但要说明的是，并不是因为他们是减资方就可以直接追加的。这涉及抽逃出资和减资的区别，虽然减资有可能构成抽逃出资，但两者并非同一概念。只能说减资可能构成抽逃出资，但并不一定构成抽逃出资。因此在主张权利时，我们必须先确定违法减资确实构成了抽逃出资，然后才能依据追加规定来追加被执行人。这也就是本案中，为何省农资公司不能被追加为被执行人。

以上就是我的演讲内容，感谢大家的参与和讨论！