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  • 嘉潍研究 | 辞职与归位:娃哈哈宗馥莉事件对企业传承的启示

    发布时间:2024-07-26

    据称,哇哈哈宗馥莉发函表示,因其他股东的质疑,辞去集团副董事长、总经理职务,并表示不再参与集团公司的经营与管理。近日,又表示将继续旅行相应管理职责,寥寥数语,却反映了一个不平凡的故事。


    基于有效信息有限,仅根据公开信息,结合笔者对法律的理解与办案经验,试从两个方面对此进行简要分析。


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    Part 1

    公司股权可以合法继承


    首先,可以明确的是,公司股权可以合法继承。


    根据《民法典》的规定,公司股权属于遗产的一种,可以继承。并且,根据《公司法》第九十条的规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,但是公司章程另有规定的除外。也就是说,如果公司自然人股东死亡,其所持股权可以由继承人依法继承。其中,如果继承人有合法有效的遗嘱,则按照遗嘱继承,无遗嘱则根据法定继承的相关规定继承。


    当然,如果公司章程有特别规定,比如,规定股东死亡,不得由其继承人继承,或者有另外的约定,则以章程规定为准。


    所以,如果娃哈哈集团的章程对公司股权继承没有特殊规定,宗先生的股权就可以依法被其继承人继承。比如,如果留有合法有效的遗嘱,并且遗嘱载明股权由宗馥莉女士继承,那么宗馥莉女士就可以依法继承股权,获得股东资格。需要说明一点,宗馥莉获得股权,还需要依法办理股权的工商变更手续。


    其次,公司董事、总经理职务,除非章程有明确规定,否则不能继承。


    不论是董事、总经理,还是董事长、副董事长,都是公司制下的高级管理人员,是一种特定的身份,但不是财产权利,不属于可以继承的遗产。一般情况,公司董事需要根据公司章程规定的程序产生,比如由股东委派。董事长,一般需由董事会选举产生。总经理,需要按照公司章程规定的条件与标准,由公司聘任或委任。


    所以,除非公司章程规定可以,否则,董事、总经理职务是不能基于继承规则继承的。特别说明,股东虽然也是一种身份,但他的基础是股权,而股权属于可被继承的遗产,所以,因为股权可以被继承,持有股权的自然人就当然获得了股东身份,这与董事、总经理是截然不同的。


    根据一般经验,大多数公司章程中都不会规定董事、总经理之类可以继承,从目前的信息分析,娃哈哈集团的章程,大概率也是如此。所以,宗馥莉能够履行何种管理职责,存在不确定性。


    Part 2

    如何切实有效地完成财产权与身份的传承


    基于上述分析,延申出来的问题就是,股东,尤其是对公司有控制权的股东,如何切实有效地完成财产权与身份的传承。


    第一,

    可以在生前做出安排,就尽量在生前做好安排。


    道理很简单,被继承人在世并且主动采取措施,才能在最大限度内保障传承符合被继承人的安排。要知道,即便是被继承人本人签字督办,要完成公司权力的交接,都不是一件容易的事。


    比如,公司股权变更登记需要其他股东的配合,董事、总经理等职务交接需要公司相关权力部门的配合,公司管理权的交接,更是需要整个管理体系和主要人员的支持与配合。被继承人在世,凭借自身的影响力与控制力,可以最低的成本达到最大的效果,即便过程中出现问题,还有机会纠正、弥补。


    第二,

    需要科学、理性地制定计划,选择有效工具,并由可靠的团队落实。


    对于未来,被继承人当然有自己的预期,但是这个预期是被继承人的主观愿望,是否存在现实、客观的实现可能,或者有多大的实现可能,这就需要科学、理性的规划。很多时候,这种规划的障碍不是法律,而是如何平衡利益,减少阻力。为了实现预期当然需要选择有效的工具,否则工具用错了,后果不堪设想。


    比如,若被继承人在生前不将股权变更至继承人名下,而只是留下一份遗嘱,安排身后过户股权,这样可以保障被继承人生前对公司不失控,但是却会面临遗嘱被确认无效或部分无效的风险。但是,生前就将股权变更至继承人名下所有,又存在管理权失控的风险。或者,变更后发现继承人不合适,如何纠错?


    正所谓“不怕没好事,就怕没好人”。即便有了合理科学的方案,也选择了正确的工具,一切工作的落实归根结底还要人来干,如果执行者出了问题,一样会造成难以弥补的损失。


    如何避免“所托非人”,也是必须思考的重要问题。


    根据笔者的经验,选执行者,优先考虑与传承没有利害关系、利益冲突主体。比如,大股东要将公司控制权传承给自己的子女,那么,最不应该选择的执行人就是小股东。同时,也不宜选择公司现有的管理人员,因为他们与公司有太多利益纠葛,作为老板,也很难清楚地知道谁是人谁是鬼。


    比较理想的方案,是在现有体系外另行组织一个班子,尽量与原体系不要有太多瓜葛,然后根据自身的实际情况,选择这个班子在执行后,是继续留在体系内服务,还是执行完传承后就离场。



    改革开放四十余年,企业传承日益成为无法回避的现实需要,如何有效地实现传承,即保障企业在传承后的健康发展,也保障家族的利益,这个问题已经摆在许多企业家的面前。希望笔者的分析,能够给大家带来一点启示与帮助。


    特别声明:

    本文由嘉潍律师事务所律师原创,仅代表作者本人观点,不得视为嘉潍律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容,请注明出处。


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