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（1）内部治理的挑战

中办、国办印发的《关于改革社会组织管理制度促进社会组织健康有序发展的意见》提及要加强社会组织自身建设，健全社会组织法人治理结构，针对不同类型社会组织的特点制定章程示范文本。社会团体要依照法规政策和章程建立健全法人治理结构和运行机制，以及党组织参与社会团体重大问题决策等制度安排，完善会员大会（会员代表大会）、理事会、监事会制度，落实民主选举、民主决策和民主管理，健全内部监督机制，成为权责明确、运转协调、制衡有效的法人主体，独立承担法律责任。

社会团体的内部治理主要依据的是《社会团体登记管理条例》，但该条例对社会团体执行机构及其产生程序、负责人的条件和产生、罢免程序等并没有具体的规定，实践中是参照民政部所发布的《社会团体章程示范文本》来执行。根据民政部发布的《社会团体章程示范文本》，社会团体的会员大会或会员代表大会选举理事组成理事会，再由理事会选举理事长（会长）、副理事长（副会长）、秘书长；社会团体的章程可自由规定理事长（会长）、副理事长（副会长）、秘书长的任期，但理事长（会长）、副理事长（副会长）、秘书长的任期最长不得超过两届；如因特殊情况需延长任期的，须经会员大会（或会员代表大会）三分之二以上会员（或会员代表）表决通过，并报业务主管单位审查并经社团登记管理机关批准同意方可任职。《社会团体章程示范文本》对理事的任期没有限制性的规定，因此社会团体可以在章程中做“理事任期届满可连选连任，不受任期限制”的规定。社会团体换届需要注意的事项较多，容易造成换届选举无效的情形。

比如商业协会商会在换届过程中存在未在规定的换届期限内换届、换届方案未向主管单位、登记管理部门报备审查、换届程序违反《章程》等内部规范、换届后无法变更法定代表人、因理事矛盾出现“两派”换届等问题。尤其近年来，社会团体出现“两派”的问题越来越突出。对于协会而言，大部分的会长作为名义上的存在，负责宏观层面的把控，而秘书长作为实权派的代表（有些社团秘书长还担任法定代表人）。如果会长和秘书长双方合作不畅，有价值观、利益的冲突，双方产生矛盾，协会就极其容易出现“两派”的现象。如果矛盾不能及时化解，那么将对社会团体的依法治理带来巨大的挑战。

（2）分支机构管理的挑战

社会团体的分支机构，是指社会团体根据开展活动需要，依据业务内容的划分，设立的专门从事该社会团体某项业务的活动的机构。社会团体的代表机构，是指社会团体在登记住所地外，属于其活动范围内设置的代表该社会团体，承办该社会团体交办事项的机构。社会团体分支机构、代表机构在丰富社会团体的服务内容、扩大服务范围、提高服务质量，便捷服务流程等方面发挥着重要作用。

2014年的国务院出台相关政策，明确社会团体分支机构、代表机构的设立不再履行审批程序，并要求不得刻制公章，不再分配组织机构代码，那么其设立均由社会团体自主决定。近年来，全国性，地方性的社会团体为了发展业务，设立了大量的分支机构和代表机构，但分支机构、代表机构不具有独立法人资格，不得单独对外签署协议，其所有的法律责任均由社会团体来承担。那么实践中，社会团体对分支机构、代表机构管理不善，也会给社会团体带来挑战。

当前环境中社会团体在分支机构管理过程中存在分支机构、代表机构不规范使用名称；分支机构、代表机构下再设分支机构、代表机构；超出业务范围设立分支机构；分支机构、代表机构违规对外开展活动；分支机构、代表机构单独制定会费标准、收取会费；协会以设立二级机构名义变相收取管理费、赞助费等问题。这些都是社会团体在依法管理分支机构过程中面临的挑战。

（3）会费和涉企收费的挑战

根据目前的法律法规的政策规定，社会团体合法的收入来源包括：会费收入、行政性事业收入、经营服务性收入、接受捐赠和募捐收入、保值增值收入、其他合法来源。

在会费方面，民政部、财政部于2014年7月25日发布了《关于取消社会团体会费标准备案规范会费管理的通知》（民发〔2014〕166号），通知中明确指出，为切实转变政府职能，简政放权，推进社会团体依法自治，自通知发布之日起，社会团体通过的会费标准，不再报送业务主管单位、社会团体登记管理机关和财政部门备案。同时，对会费标准的合法制定和通过也提出了明确要求。

在涉企收费问题，早在2007年民政部、发改委等六个部门发布了《关于规范社会团体收费行为有关问题的通知》明确规定的社会团体在涉及收费要注意的相关问题。2008年、2010年、2014年发改委、财政部、民政部陆续发布了关于会费和收费的通知。

2017年民政部发布《关于进一步规范社会团体涉企收费等行为切实减轻企业负担的通知》（民发〔2017〕139号），中指出，有些社会团体在涉企收费中暴露出较多问题，有的违规收取会费，有的借用评比达标表彰收费，有的利用政府名义收费，有的利用资格评价收费，有的收费标准不合理，有的社团“只收费没服务”等等。实践中，会费与违法收费的主要有以下情形：会费标准制定程序违法、会费标准具有浮动性、会费标准超过“四档”、强制会员入会并收取会费；强制会员付费参加各类会议、培训、展览、评比、达标、表彰活动及出国考察等；强制会员赞助、捐赠、订购有关产品或刊物；利用政府名义或政府委托事项为由擅自收费等。

（4）评比达标表彰活动的挑战

近年来，社会团体，举办评比达标表彰过多过滥的现象有所抬头，个别社会团体乱评比、乱表彰，有的甚至借机非法敛财，社会负面影响很大。评比达标表彰活动，不仅不能起到积极作用，反而变相的扰乱了经济市场秩序，加重企业负担。

随着我国社会经济的快速发展，社会团体开展评比达标表彰活动的形式、对象和内容呈多样化趋势，清理和规范社会团体评比达标表彰活动工作面临新形势、新任务和新要求。2012年，国评组印发《社会组织评比达标表彰活动管理暂行规定》对社会团体评比达标表彰活动的行为准则、资质条件、申报程序和监督管理等事项提出明确要求。社会团体在评比达标表彰方面也应当遵循相关的规定，依法评比，依法表彰。

（5）会员管理的挑战

会员是社会团体的主体，是社会团体存在和发展的基础。会员（代表）大会作为社会团体的最高权力机构，由全体会员组成。一般而言会员人数在200人以下的召开会员大会，三分之二以上的会员出席方可召开。会员人数在200人以上的，则要召开会员代表大会，也需要会员代表三分之二以上出席方能生效。

社会团体核心就是为会员提供服务，会员应当缴纳会费，享受权利和履行义务，但是同时社会团体在管理会员方面，如果管理不慎，也会发生一些矛盾和纠纷，跟社会团体运营带来挑战。实践中社会团体在会员管理方面存在的挑战主要有：会员冒用协会商会的名义招揽业务、会员伪造协会印章和签字、会员非法侵占协会商会的财产等问题。社会团体应当注重在上述方面加大风险的管理。大力发展会员是社会团体发展的关键和核心，但是现实当中，很多会员加入协会后，感受不到协会对会员的服务，会员只有缴费的义务，没有享受相关的服务，这些都引发了很多的冲突和矛盾，社会团体其定位核心就是服务，服务会员，服务行业，但同时也要做好会员的管理，只有这样社会团体才能健康有序发展。

2021年6月18日，民政部印发了《“十四五”民政事业发展规划》，在社会组织发展方面，《规划》明确提到了加强社会组织党建工作，深化社会组织领域改革，提升社会组织服务能力，健全社会组织综合监管体系等内容。笔者结合社会团体的合规现状，将十四五规划中对社会团体合规建设的几大要求变化做了梳理和总结。

（1）强调党在社会团体管理中要起到领导作用

“十三五”期间，社会组织的主要党建任务是在章程中加入党的建设内容，并且落实社会组织党建两个全覆盖。此期间，相信所有从事社会组织工作，关心社会组织的人员都有深刻的体会。那么在“十四五”期间，社会组织党建将会如何开展呢？

笔者认为，社会组织的党建将会在“全面覆盖”的基本制度建设上，进一步做到党组织有效发挥作用。比如在社会组织负责人变更上，需要党组织的政治把关才能进入变更流程；在社会组织负责人任职上，会推动社会组织负责人和党组织负责人“双向进入”“交叉任职”；在社会组织的重大业务方面，需要党组织的把关才能进入法定流程。

所以各社会组织的负责人，均应当高度重视这些变化，积极响应党的号召，把社会组织的党建工作转化为社会组织发展的助力。

（2）进一步强化社会组织日常活动的监管

社会组织区别于政府，是民间组织，那么就不能依照政府逻辑来运营。现实中，有一些行业协会商会依托于政府公权力强制要求入会，党政领导干部在社会组织违规兼职，这都不符合社会组织非政府性的要求。2015年，中办、国办印发《行业协会商会与行政机关脱钩整体方案》明确，改变传统的行政化管理方式，按照去行政化的要求，切断行政机关和行业协会商会直接的利益链条。截至目前，在行业协会商会去行政化中，已经出台了17部相关的规范性文件，涉及资产管理、办公用房、涉企收费、综合监管、人员编制等相关内容。那么，在未来的发展中，会重点对社会组织非政府性的落实。

社会组织区别于企业，是非营利性组织，那么就不能依照企业逻辑来运作。现实中，有社会组织顶着非营利的属性实质上从事营利活动，通过各种方式变相分红分配。比如有一些民办医疗机构，将科室外包，将机构托管给企业等，还有些教育机构，虽然章程规定举办者不分红分配，却私下签署学校收益的分红协议等。

十四五期间，将重点针对社会组织的收费业务、对外投资、接受捐赠、关联交易等进行监管，禁止社会组织“挂羊头卖狗肉”的行为。社会组织在相关活动中，应当严格遵守非营利的底线，避免相应的法律风险。

（未完待续）