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在公司运营中，股东与公司之间的关系受多种因素影响，当股东利益与公司决策产生重大分歧或公司决策可能损害股东权益时，股东行使股权回购请求权，能使其以合理价格退出公司，避免利益受损。股权回购成为股东维护自身权益、退出公司的重要途径。股权回购请求权作为股东在特定情形下的重要救济手段，对于平衡股东利益、维护公司稳定运营意义重大。股权回购不仅关乎股东个人的财产权益，还对公司的资本结构、运营稳定性以及其他股东的利益产生深远影响。

我国公司法对股东要求公司回购股权的条件和法律救济作出了明确规定，深入研究这些规定对于解决公司内部纠纷、保障股东合法权益、促进公司健康发展具有重要的理论和实践意义。

股东行使股权回购请求权需满足主体、法定事由和程序等多方面条件，这些条件相互关联、相互制约，共同构成了股东行使该权利的法律框架。只有在同时满足这些条件的情况下，股东的股权回购请求权才能得到法律的支持和保障。

根据《公司法》规定，无论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东，均具备成为股权回购请求权主体的资格 ，法律并未对股东身份作出特殊限制。这意味着，无论是上市公司的股东，还是非上市公司的股东，无论是大股东还是小股东，只要符合法定条件，都有权行使股权回购请求权。在有限责任公司中，股东基于其出资而享有股东权利，当公司出现特定情形时，其作为股东的权益可能受到影响，此时就可以依据法律规定行使股权回购请求权。同样，股份有限公司的股东，凭借其持有的股份，在符合条件时也能行使这一权利。这种主体资格的宽泛规定，旨在充分保护各类股东的合法权益，确保在公司运营过程中，当股东的合理利益受到损害时，能够通过股权回购请求权这一救济途径，维护自身权益，实现公平与正义。

股东行使股权回购请求权，必须基于法定事由。这些法定事由是法律为保护股东权益而明确规定的特定情形，只有当公司出现这些情形时，股东才有权行使该权利。具体包括以下几种情况：

1、公司连续盈利但不分配利润

《公司法》规定，公司连续五年不向股东分配利润，且该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这一规定旨在防止公司控股股东或管理层滥用权力，通过不分配利润的方式损害中小股东的利益。如某公司在过去五年间，财务报表显示每年均有可观的净利润，扣除各项成本、税费，并提取法定公积金后，仍有大量可分配利润。然而，公司控股股东出于自身利益考虑，连续五年在股东会会议上提出不分配利润的提案，并凭借其多数表决权使该提案得以通过。中小股东虽对此表示强烈反对，但因表决权不足无法改变决议结果。在此情况下，这些投反对票的中小股东就可以依据《公司法》的规定，请求公司按照合理价格收购其股权，以维护自身的合法权益。

2、 公司合并、分立、转让主要财产

当公司进行合并、分立、转让主要财产等重大事项时，可能会对股东的权益产生重大影响。公司合并可能导致公司的股权结构、经营方向、管理模式等发生重大变化；公司分立可能使原公司的资产、业务、人员等进行重新划分，股东对公司的控制权和收益权也会随之改变；转让主要财产可能影响公司的持续盈利能力和发展前景，进而影响股东的投资回报。因此，法律赋予对这些决议投反对票的股东股权回购请求权。

如某公司主要从事房地产开发业务，其核心资产为位于市中心的一块大型土地。公司控股股东为了实现业务转型，决定将这块土地转让给其他企业，并在股东会会议上通过了该项决议。部分股东认为，该土地是公司的主要财产，转让后公司的房地产开发业务将受到严重影响，自身的投资利益也将无法得到保障，于是对该决议投了反对票。这些投反对票的股东有权请求公司按照合理价格收购其股权，以避免因公司转让主要财产而遭受损失。

3、公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续

公司章程是公司的自治规则，当章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现时，公司本应进入清算程序，股东也可以据此退出公司。然而，如果股东会通过决议修改章程使公司存续，这可能违背了部分股东的意愿，使其面临继续投资的风险和不确定性。为了保护这部分股东的权益，法律规定他们可以行使股权回购请求权。

如某公司的公司章程规定营业期限为20年。期限届满前，股东会召开会议，讨论是否修改章程使公司继续存续。部分股东认为，公司在过去的经营中已经取得了一定的成果，营业期限届满后应进行清算，分配公司剩余财产。但控股股东为了继续掌控公司，在股东会会议上通过了修改章程使公司存续的决议。对此决议投反对票的股东，有权要求公司按照合理价格收购其股权，以实现退出公司的目的。

4、控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益

控股股东在公司中往往拥有较大的控制权和决策权，如果其滥用股东权利，可能会对公司和其他股东的利益造成严重损害。控股股东通过关联交易将公司资产转移至自己控制的其他企业，导致公司资产减少、盈利能力下降；或者在股东会会议上，利用其多数表决权通过不合理的决议，如不合理的薪酬方案、高风险的投资决策等，损害公司和其他股东的利益。在这种情况下，受损害的股东可以行使股权回购请求权，要求公司收购其股权，以摆脱控股股东的不当控制，保护自身权益。

对于控股股东的身份界定，根据《公司法》第二百六十五条，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。如某公司的控股股东利用其对公司的控制权，在未经股东会同意的情况下，将公司的优质资产低价转让给自己的关联企业，导致公司资产大幅缩水，业绩严重下滑，其他股东的权益受到极大损害。受损害的股东向法院提起诉讼，要求公司回购其股权。法院经审理认为，控股股东的行为构成滥用股东权利，严重损害了其他股东的利益，支持了股东的股权回购请求。

股东行使股权回购请求权，不仅要满足主体条件和法定事由，还需遵循一定的程序条件，以确保权利的合法、有效行使。

1、行使程序

当有限责任公司召开股东会审议《公司法》规定的股权回购相关决议事项时，对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权。在股东会决议通过后六十天内，异议股东与公司进行协商，试图达成股权回购协议。这一过程充分体现了当事人意思自治原则，对于股东持有股权的数量和时间不作限制，只要双方能够就回购价格、支付方式等关键条款达成一致，即可签订书面协议，由公司按照协议约定的合理价格收购股权。

2、优势与局限性

协议回购的优势在于程序简便、效率较高，能够充分尊重双方的意愿，减少纠纷的发生。通过协商，双方可以根据公司的实际情况和股东的需求，灵活确定回购价格和其他条款。然而，协议回购也存在一定的局限性。当公司与股东之间存在较大分歧时，可能难以就回购价格等关键问题达成一致，导致协议回购无法成功。

1、诉讼回购的前置程序

诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，即协议回购是诉讼回购的前置程序。这一规定旨在促使股东和公司首先通过协商解决股权回购问题，避免轻易进入诉讼程序，节约司法资源。如果股东在股东会决议作出后的六十天内未能与公司达成股权回购协议，那么股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2、诉讼回购中的关键问题

（1）原告资格：诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提起诉讼时持有股权的时间和数量没有要求，但原告必须是实际出资并持有股权的异议股东。干股股东或挂名股东由于并未实际出资，不应享有诉讼权利，否则可能产生不当得利。

在张路平、黄山聚信投资有限公司请求公司收购股份纠纷一案【（2017）皖10民终652号】中，杭州聚益公司进行增资，张路平投资88万 ，杭州聚益公司向张路平出具了《出资证明书》，但没有在公司章程中记载，也未向公司登记机关登记。此后，杭州聚益公司在未通知张路平的情况下与黄山聚信公司实行吸收合并，杭州聚益公司因合并而注销。张路平据此认为杭州聚益公司损害了其合法权益，因杭州聚益公司已注销，故应当由合并后存续的黄山聚信公司回购张路平股权。

法院审理后认为：“本案杭州聚益投资有限公司在被合并前向张路平出具了出资证明书，但没有在公司章程中记载，也未向公司登记机关登记，杭州聚益投资有限公司在被黄山聚信公司合并后，张路平也未记载在公司章程中，且没有在公司登记机关登记。根据《公司法》第三十二条第二款规定，‘记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利’，张路平是公司实际出资人，无证据证明其在股东名册中，也无其他证据证明张路平享有股东权利，不符合请求公司收购股份的条件。”

（2）诉讼期限：新《公司法》规定诉讼期限为九十天，该期限是除斥期间，不因任何事项中止、中断或延长。如果股东在九十日内未提起诉讼，则其依法享有的回购请求权消灭，不得再主张。关于九十日的起算点，一般以股东会决议通过之日起算，但如果股东因公司未有效通知而不知道股东会决议的通过，则可以自其知道股东会决议内容之日起计算。

在夏立俊与江苏嘉源房地产开发有限公司请求公司收购股份纠纷一案【（2019）苏民申8122号】中，法院经审理后认为：“《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（一）》第三条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”根据上述规定，股东行使股权回购起诉请求权的法定期间是“自股东会会议决议通过之日起九十日内”，其中，“股东会会议决议通过之日”是确定不变的起算点，“九十日”是不变期间，因法律未规定任何例外情形，故超出法定期限后，原告丧失请求人民法院受理其提起股权回购诉讼的权利，人民法院不再立案受理股东诉请主张公司回购股权的诉讼。”

（3）回购价格的确定：公司法规定按合理的价格回购，但对于何为 “合理价格” 未作明确规定。一般来说，该价格应当以协议价为主。如由法院确定价格时，应当做到合理合法。通常可以以诉争事由发生时该回购股权代表的公司净资产比例的产值来确定；若公司资产因大股东转移财产或利润等原因发生减损的，那么则应按照减损前的公司净资产计算收购价格 ；若公司净资产难以计算，则可参考股东取得股权的成本（即股东出资或受让股权的价格）进行确定。

（4）回购后的处理：有限责任公司回购股权后应当及时做出相应的变更登记处理。法律规定公司应当在发生回购事件后的十日内进行注销登记，对于不能注销的应当以转让的方式进行，如果在三个月内不能处理的则应当予以注销登记，注销后还应当进行重新验资，并进行工商注册登记备案。这一系列规定旨在确保公司资本的真实性和稳定性，保护公司债权人的利益。

股东在投资公司前，应全面、深入地了解公司的经营状况、财务状况以及发展前景，对公司的盈利能力、市场竞争力、行业发展趋势等进行详细分析 。仔细研读公司章程，明确其中关于股权回购、股东权利义务、公司决策程序等关键条款，确保自身权益在章程中有明确保障 。在公司经营过程中，密切关注公司的重大决策，如利润分配方案、合并分立事项、主要财产转让等，及时了解公司的运营动态 。当出现可能损害自身权益的情形时，积极行使股东权利，如在股东会会议上对相关决议投反对票，并妥善保存投票凭证和会议记录等证据 。在行使股权回购请求权时，优先尝试与公司进行协商，充分沟通双方的诉求和想法，寻求合理的解决方案 。若协商不成，及时提起诉讼或选择其他合适的救济途径，注意诉讼时效和相关程序要求，避免因错过期限或程序不当而导致权利丧失。

公司应建立健全规范的治理结构，明确股东会、董事会、监事会等治理机构的职责和权限，确保决策的科学性和公正性 。完善内部决策程序，对于重大事项，严格按照公司章程和法律法规的规定进行决策，保障股东的知情权、参与权和表决权 。当股东提出股权回购请求时，公司应积极响应，与股东进行真诚、有效的沟通，尊重股东的合法权益 。在协商过程中，提供真实、准确的公司财务信息和经营资料，为确定合理的回购价格提供依据 。若双方无法协商一致，公司应积极应对诉讼，配合法院的审理工作，遵守法院的判决结果。

相关部门应进一步细化股权回购请求权的法定条件，明确 “连续五年盈利” 的具体判断标准，包括盈利的计算方法、是否扣除特殊项目等；对 “主要财产” 的范围和判断标准进行明确界定，考虑资产价值占比、对公司经营的重要性等因素；明确控股股东滥用权利的具体情形和认定标准，为股东行使权利提供更清晰的法律指引 。完善股权回购的相关程序规定，如简化诉讼程序，提高司法效率，降低股东维权成本；明确仲裁在股权回购纠纷中的适用范围和程序规则，充分发挥仲裁的优势。

司法部门在审理股权回购案件时，应统一裁判标准，避免因不同地区、不同法官的理解差异导致裁判结果不一致 。加强对股权回购案件的案例研究，通过发布指导性案例等方式，为法官提供参考，提高审判质量 。注重对股东权益的保护，在平衡公司利益和股东利益的基础上，依法公正地审理案件，确保股东的合法权益得到有效维护。

综上所述，股东要求公司回购股权的条件和法律救济是公司法中保障股东权益的重要制度安排。明确的回购条件为股东在特定情况下提供了退出公司的合法途径，而完善的法律救济措施则确保了股东在股权回购受阻时能够通过合法手段维护自身权益。传统法定情形和新《公司法》新增情形共同构成了较为全面的回购条件体系，适应了公司运营中的复杂情况。协议回购和诉讼回购作为法律救济途径，各有其特点和适用范围，在实践中应根据具体情况合理运用。随着公司治理实践的不断发展和法律制度的日益完善，这一领域的理论和实践将不断丰富和深化，为公司的健康发展和股东权益的保护提供更有力的支持。