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根据新法第9条的规定，公司经营范围（包括变更）由公司章程规定，结合该新法第32-36条看，经营范围是公司的法定登记事项，变更的，应做变更登记，但实践中，公司往往没有/未及时做变更登记，此时，除了“属于法律、行政法规规定须经批准的项目”之外，公司不得对抗善意相对人（第34条2款）；当然，相对人也不能以此主张合同无效或可撤销。

应当注意：新法与旧法（第32条2款）相比，强调了“善意”，缩小了可以对抗对象的范围。换言之，如果相对人知情，即知道公司已经做出变更而根据变更前的情况实施交易，则公司可以提出相应抗辩，主张相应权利或救济。不过，笔者认为实践中这种纠纷的类型应该很少发生，因为登记事项可以轻易查询得到，相对人主张自己不知情几乎没有可能获得法官认同。

在域外法例，并无法定代表人的概念。本次修改（第10条），意味着除了董事长、总经理可以担任法定代表人，其他董事会成员（董事），均可以由公司章程规定担任公司法定代表人，这完全由公司章程规定，不过，从中国的实践来看，由其他董事担任公司法定代表人的情形应该不会多。

此外，新法规定了法定代表人辞任制度。但在辞任后，新法定代表人能否及时确定新的人选及未在法定期限内（30日）确定的法律后果有待明确，预测会造成扯皮现象和纠纷。

新增以“电子通信”方式（如腾讯会议方式、微信群方式等）召开公司股东会、董事会或监事会的会议方式，并可以此方式进行在线表决，大大方便了处于不同地域的成员开会，但建议做好会议记录留存，如同步录像。

新增股东会决议或董事会决议不成立的情形规定，但是，该条第2项的“未对决议事项进行表决”，是指全部决议不成立还是对未决议的个别事项不成立，不明，依据《中华人民共和国民法典》第156条之规定（民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效），笔者倾向于后者，否则，是时间和成本的浪费。

参考案例：公司决议效力纠纷：（2021）最高法民申3524号。（注：该案例是股东会决议部分无效，其他部分有效案例。）

为明确设立人在设立有限责任公司过程中的权利和义务，如在此过程中产生的债权债务、报酬、公司成立及设立不能的责任归属等，为避免纠纷，我们强烈建议设立人签署设立协议（在股份有限公司，法律强制规定“发起人应当签订发起人协议”。除前述内容外，实践中，协议内容还包括公司章程中的事项第46条）。

该条对中国现存4200多万家有限责任公司及今后设立的有限责任公司可谓影响巨大！

针对旧法实践中出现的问题，如超长认缴期限和超大注册资本，新法第47条有针对地进行严厉规制、规定，股东必须在五年内缴足股东认缴的注册资本金额。实务中注意：（1）公司章程必须明确股东认缴期限；（2）该期限最长不能超过五年。

至于现存的认缴期限超过五年和超大注册资本，新法设置了过渡条款，即新法最后一条（第266条2款）。但该条中何为出资期限、出资额“明显异常”明显是主观判断问题，如何证明/说明和调整，将来在实践中不无疑问。

但是，笔者认为这种制度修改设计实无必要！理由如下：（1）旧法认缴制虽然导致了超长认缴期限和超大注册资本，但这些在现有市场主体信用公示制度下，交易相对人可一览无余，查询并不费力；（2）在（1）的知情下，是否与公司交易，完全是交易相对人自己的市场行为，无必要进行干预；（3）不利于市场主体设立，进而影响市场活力，进而影响经济发展；（4）还有其他资本制度如加速到期、催缴与失权、补充责任、损失赔偿等来规范。事实上，现实中有多少交易是看注册资本来决定是否进行的呢？

在股东未按期（以章程约定）出资的情形下，新法详细规定了催缴义务及其责任、后果（股东失权）及救济（提起诉讼）。实践中应注意义务主体、履行方式、期限要求的正确性。

详言之，实践中应注意：（1）董事会负有核查股东出资是否到位的责任；（2）发出催缴书的主体是公司，其应以书面方式；（2）未履行催缴义务的赔偿责任主体是（负有责任的）董事；（4）虽然法律规定是“可以”，但宽限期应当给与至少60日；（5）失权通知应当经董事会决议，且由公司以书面形式发出，发出之日（而非收到之日）即为股东失权之日。

适用新法第54条，（1）尤其应当注意何为“不能清偿到期债务”，应结合破产法认识。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一)》（法释[2011]22号）第二条，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：①债权债务关系依法成立；②债务履行期限已经届满；③债务人未完全清偿债务。（2）请求加速到期的主体可以是公司，也可以是债权人。

笔者理解，在新法施行后，《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号，下称《九民纪要》）关于“股东出资应否加速到期”的认识，应不再适用。

参考：《九民纪要》中“股东出资应否加速到期”：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

与旧法相比，新法新增了股东名册的查阅权和复制权，会计凭证的查阅权（复制权）。其中，笔者认为， 查阅“会计凭证”，具有相当的实践性和影响力，会威慑公司不敢弄虚作假（笔者对此点赞，具有画龙点睛、四两拨千斤之功效！），否则，在严重对立的两造中，将导致其他严重的民事和刑事法律后果，如赔偿责任甚至刑事责任。

在笔者曾经代理的一起案件中，因为没有查阅（更不要说复制）会计凭证的权利，公司派员在现场监督，股东（聘请的会计师）只能在公司提供的电脑中查看和摘抄会计账簿或者凭脑子记忆。至于今后实践中在查阅会计凭证的同时能否进行摘抄、拍照，看来要看法官（审判法官、执行法官）的理解以及有关人员与他们的交涉能力。

实践中，应注意查阅的会计凭证和会计账簿的范围。根据《中华人民共和国会计法(2017修正)》第14条的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证；第15条的规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

会计法中的“会计帐簿”与公司法中的“会计账簿”字有不同，应做同一理解。

（未完待续）